中华人（rén）民共和国主席令

第（dì）十五号 

　　《中华人（rén）民共和国公（gōng）司法》已由中华人民（mín）共和国第（dì）十（shí）四（sì）届全国人民代表大会常务委员会第七次会议于2023年（nián）12月29日修订通过，现予公（gōng）布，自2024年7月（yuè）1日起施行。 

中华人民（mín）共和国主席  习近平

2023年12月29日

中华（huá）人（rén）民共和国公司法

（1993年12月29日第八届全（quán）国（guó）人（rén）民代表大（dà）会常（cháng）务委员会（huì）第五（wǔ）次（cì）会议通（tōng）过 根（gēn）据1999年（nián）12月25日第九届全国人民代表大会（huì）常务委员会第十（shí）三次会（huì）议《关于修改〈中华（huá）人（rén）民共和国公司法〉的决定》第一（yī）次（cì）修正 根据（jù）2004年（nián）8月（yuè）28日第十届全国人民代（dài）表大（dà）会常务委（wěi）员会第十一次会议《关于修（xiū）改〈中华人民共和国公司（sī）法〉的决（jué）定》第二次修（xiū）正 2005年10月（yuè）27日第十届（jiè）全（quán）国人民代表（biǎo）大会常务委员会第十八次会议第一次修订 根据2013年12月28日第十二届（jiè）全国人民代表大会常务委员（yuán）会第六次会（huì）议《关于修改〈中华人民共和国（guó）海（hǎi）洋环境保护法〉等七部法律的决定》第三（sān）次修（xiū）正（zhèng） 根据（jù）2018年10月26日第十三（sān）届（jiè）全国人民代表大会常务委员会第（dì）六次会（huì）议《关于修改〈中华人民（mín）共和国公司（sī）法〉的决定（dìng）》第四次修正 2023年12月29日第（dì）十四届全国人民代表（biǎo）大会（huì）常务委员（yuán）会第七次（cì）会议第二次修订）

目（mù）　　录

　　第一章（zhāng）　总（zǒng）　　则

　　第二章　公司登记

　　第三章　有限（xiàn）责任（rèn）公司（sī）的设立和组织机构

　　　　第一（yī）节　设　　立

　　　　第二（èr）节　组织（zhī）机构

　　第四章　有限责（zé）任公司的（de）股权（quán）转让（ràng）

　　第五章　股份有（yǒu）限（xiàn）公司的（de）设立（lì）和组织机构

　　　　第一节　设　　立

　　　　第二节　股 东 会（huì）

　　　　第三节（jiē）　董事会、经（jīng）理（lǐ）

　　　　第四节　监 事 会

　　　　第五节　上（shàng）市公司组织（zhī）机构的特别规定

　　第六（liù）章　股（gǔ）份有限公司（sī）的（de）股份发行（háng）和（hé）转让（ràng）

　　　　第一（yī）节（jiē）　股份发（fā）行

　　　　第二节　股份转（zhuǎn）让

　　第七章　国家出（chū）资公司组织机构的特别规定

　　第（dì）八章　公司董事、监事、高级管理人员的（de）资格和义务（wù）

　　第九（jiǔ）章　公（gōng）司债券

　　第十章　公司财务、会（huì）计

　　第十一（yī）章　公司合（hé）并、分立、增资（zī）、减资

　　第十二章　公司解（jiě）散和清算（suàn）

　　第十（shí）三（sān）章　外（wài）国公司的分支机构（gòu）

　　第十四章　法律（lǜ）责任

　　第十五章　附　　则

第一章　总　　则

　　第（dì）一条　为了（le）规范公（gōng）司（sī）的组织和行为，保护公司、股东、职工（gōng）和债权（quán）人的合法权益，完善中国特色现代企（qǐ）业制度，弘扬企业家精（jīng）神，维护社会经济秩序，促进社会主（zhǔ）义市场经（jīng）济的发展，根据宪法，制定本法。

　　第二条　本法所称公司，是（shì）指依照本法（fǎ）在中华人民（mín）共和国境内设立的有限责（zé）任（rèn）公司和股份（fèn）有（yǒu）限公司（sī）。

　　第三条　公司是（shì）企业法人，有独（dú）立的法人财（cái）产，享有法人（rén）财产权（quán）。公司以其全部财产对公司的债务（wù）承担责任。

　　公司（sī）的合法权益受法律（lǜ）保护，不（bú）受侵（qīn）犯。

　　第四条　有限责任公司的股东以（yǐ）其认（rèn）缴的（de）出资额为限对公司承担责任；股份有限（xiàn）公司（sī）的股东（dōng）以其认购的股份为限（xiàn）对公司承担责任。

　　公司股（gǔ）东对公司依法享有资（zī）产收（shōu）益（yì）、参与重大决策和选择管理者（zhě）等权利。

　　第五条　设立公司应（yīng）当依（yī）法制定公司（sī）章程。公司章（zhāng）程（chéng）对公司、股东（dōng）、董（dǒng）事、监事（shì）、高级管理人员具有约束力（lì）。

　　第六条　公司（sī）应当有自己的（de）名（míng）称。公司名称应当（dāng）符合（hé）国家有关规定。

　　公司的名（míng）称权受法（fǎ）律保护。

　　第七条　依照本法设立的有限责任公司（sī），应当在公司名称中标明有限责任（rèn）公司或者有限公司（sī）字样。

　　依照本法（fǎ）设立的股份有（yǒu）限公司，应当在公司名（míng）称中标（biāo）明股份有（yǒu）限公司（sī）或者股（gǔ）份公司字样。

　　第八条（tiáo）　公司以其主要（yào）办事（shì）机（jī）构所（suǒ）在地为住所。

　　第九条　公司的经营范围由（yóu）公（gōng）司（sī）章程规定。公司可以修改公司章程，变（biàn）更经营范围。

　　公司（sī）的经营（yíng）范围中属于法律、行政（zhèng）法规（guī）规定须经批准的项目，应当依法经过（guò）批准。

　　第（dì）十（shí）条　公司的法定代表人（rén）按照公司章（zhāng）程（chéng）的规定，由代（dài）表（biǎo）公司执行公司事务的董事或者经理（lǐ）担任。

　　担任法定代表（biǎo）人的董事（shì）或者经理辞任的，视（shì）为同时辞去（qù）法定代表人。

　　法定代表人辞任的，公司（sī）应当在法定代表人（rén）辞任之日起三十（shí）日内确定新的法定代表人。

　　第十（shí）一条　法定代表人以公司名义从事的民（mín）事活（huó）动，其法律后果由（yóu）公司承受。

　　公（gōng）司章程或（huò）者股东会对法定代表人（rén）职（zhí）权的限制，不得对抗（kàng）善（shàn）意相对人。

　　法（fǎ）定代表人因执行职务造（zào）成他人损害的，由公（gōng）司（sī）承担（dān）民事（shì）责任。公司承担民事责（zé）任后（hòu），依照法律或者公（gōng）司章程的规定，可以（yǐ）向（xiàng）有（yǒu）过（guò）错的法定代表人追偿（cháng）。

　　第（dì）十二（èr）条（tiáo）　有限责任公（gōng）司变更为（wéi）股份有（yǒu）限公司，应当符合本法规（guī）定的股份有（yǒu）限公司的（de）条（tiáo）件。股份（fèn）有（yǒu）限公（gōng）司（sī）变更为有限责任（rèn）公司，应当（dāng）符合本法规定的有限责任公司的条件。

　　有限（xiàn）责任公司变更（gèng）为股份有限公司的，或者股份（fèn）有限（xiàn）公司（sī）变更（gèng）为有限（xiàn）责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更（gèng）后的公司（sī）承继。

　　第（dì）十三条（tiáo）　公司可以（yǐ）设立子公司。子公司具有法人资格，依（yī）法独（dú）立承担（dān）民事责（zé）任。

　　公（gōng）司可（kě）以设立（lì）分公司。分公（gōng）司（sī）不（bú）具有法人（rén）资格（gé），其民事责任由公（gōng）司承担。

　　第十四条　公司可（kě）以向其（qí）他企业投资。

　　法律规（guī）定公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任（rèn）的出资人的，从（cóng）其规定。

　　第十五条（tiáo）　公司向（xiàng）其他企业投（tóu）资或者为他人提供（gòng）担保，按照公司（sī）章程的规定，由（yóu）董（dǒng）事会或者（zhě）股东（dōng）会决议；公司章（zhāng）程对投（tóu）资（zī）或者担保的总额（é）及单项（xiàng）投资或者担保（bǎo）的（de）数额有（yǒu）限额规定的（de），不得超过规定的限额。

　　公司为公司（sī）股东或者实际控制人提供担保（bǎo）的，应当经股东（dōng）会（huì）决议（yì）。

　　前款规（guī）定的股东（dōng）或者受前（qián）款规定的实际（jì）控（kòng）制人支配的股东，不得参加（jiā）前（qián）款规定事项的表（biǎo）决。该（gāi）项表决由出席会议的其他股东所持表决（jué）权的过（guò）半数通过。

　　第（dì）十六（liù）条　公（gōng）司（sī）应当保护职（zhí）工的合法权益，依法与职工签订劳动合同（tóng），参加社会保险，加强劳动保（bǎo）护，实（shí）现安全生产。

　　公司应当采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗（gǎng）位培训，提（tí）高职工素质。

　　第十（shí）七条　公司（sī）职工（gōng）依（yī）照《中（zhōng）华人民共和国工会法》组（zǔ）织工（gōng）会（huì），开展工会活动，维护职工合法权（quán）益。公司应当为本公司工会（huì）提（tí）供必要（yào）的（de）活动条件。公（gōng）司工会代表职工就职（zhí）工的劳动报酬、工（gōng）作时间、休息休假、劳动安全（quán）卫生和（hé）保（bǎo）险福利（lì）等事项依法与公司签订集体合（hé）同。

　　公司依照宪法（fǎ）和有关法律的规定，建立健全（quán）以职工代表大会为基本形式的民（mín）主管理制度，通过职（zhí）工代（dài）表大会或（huò）者（zhě）其（qí）他形式，实行民主（zhǔ）管理（lǐ）。

　　公司研究决定改制、解散（sàn）、申（shēn）请破产以及经营方面的重（chóng）大问题、制（zhì）定重要的规章制（zhì）度时（shí），应当（dāng）听取公司工（gōng）会的意见，并（bìng）通过职（zhí）工代表大会或者其他形（xíng）式听（tīng）取职工的意见和建（jiàn）议。

　　第十八条（tiáo）　在公司中，根据（jù）中国共产（chǎn）党章程的规（guī）定（dìng），设立中国共产党的组织，开展（zhǎn）党的活动。公司应当为党组（zǔ）织的（de）活（huó）动提供必要条（tiáo）件。

　　第十九条　公司从事（shì）经营活动，应当遵守法律法规，遵（zūn）守社会公（gōng）德、商（shāng）业道德，诚实（shí）守信，接受政府和社会公众（zhòng）的监督。

　　第二十条　公（gōng）司从事经（jīng）营（yíng）活动（dòng），应（yīng）当充（chōng）分（fèn）考（kǎo）虑（lǜ）公司职工、消费者等利（lì）益（yì）相关者（zhě）的利益以及生态环境保护等社会公共（gòng）利益，承担（dān）社会责任。

　　国家鼓励（lì）公司参与社会公益活动，公布社会责（zé）任报告。

　　第二十（shí）一条　公司股（gǔ）东应（yīng）当遵守法律、行政（zhèng）法（fǎ）规（guī）和（hé）公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东（dōng）的利益。

　　公司股东滥用（yòng）股东权利（lì）给公司或者其他股东造（zào）成损失的（de），应当（dāng）承（chéng）担赔偿责任。

　　第（dì）二十二（èr）条　公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理（lǐ）人员（yuán）不得利用关联关系（xì）损害（hài）公司利益（yì）。

　　违反前款规定，给公司造成损（sǔn）失的（de），应当承担（dān）赔偿责（zé）任。

　　第二（èr）十三条　公司股东（dōng）滥用公司法人独立地位和股东有（yǒu）限责任，逃避债务（wù），严（yán）重损害公司债（zhài）权人利益（yì）的（de），应当对公司债务承（chéng）担连带责任。

　　股东利用其控制（zhì）的两个（gè）以（yǐ）上公司（sī）实施（shī）前款（kuǎn）规定行为（wéi）的（de），各（gè）公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

　　只有一个股东（dōng）的公司，股东（dōng）不能证明公（gōng）司财产独立于股东自（zì）己的财产的，应当对（duì）公司债务承担连（lián）带责任。

　　第（dì）二十四条　公司股东会、董（dǒng）事会、监事会召开会议和表决可以（yǐ）采用电子通信方式，公司章程另（lìng）有规定的除外（wài）。

　　第二十五条　公司股东会、董（dǒng）事会的决议（yì）内容违反法律、行政法规的无效。

　　第二十六条　公司（sī）股东会、董事会的会议（yì）召集程序、表决（jué）方式违反法律、行（háng）政法规或（huò）者公司（sī）章程，或（huò）者决议内容违反（fǎn）公司章程的（de），股（gǔ）东自决议作出之日起六十日内，可以请求（qiú）人民法院撤销。但是，股东（dōng）会（huì）、董事（shì）会的会议召（zhào）集程序或者表决方式（shì）仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质（zhì）影响的除（chú）外。

　　未被（bèi）通（tōng）知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之（zhī）日起（qǐ）六十日内，可以请（qǐng）求人民法（fǎ）院撤销；自（zì）决议作出之日起一年内（nèi）没有行使撤销（xiāo）权的，撤销权（quán）消灭。

　　第二十七条　有下（xià）列情形之一的，公司股东会（huì）、董事会的决议不成立：

　　（一）未召开（kāi）股东会、董（dǒng）事会会议作出（chū）决议；

　　（二）股东会、董事会（huì）会议未对（duì）决议事（shì）项进行表（biǎo）决；

　　（三）出席会议（yì）的人（rén）数或者（zhě）所持表决（jué）权数未达到本法或者公司（sī）章程规定的人数或者所持表（biǎo）决权数；

　　（四）同意决议事项的（de）人数或者所（suǒ）持表（biǎo）决（jué）权（quán）数（shù）未（wèi）达到（dào）本法或者公司章程规定的人数或者所（suǒ）持表决权数。

　　第二十八条　公司股东会、董事会决议（yì）被人民法院（yuàn）宣（xuān）告无效、撤销或（huò）者（zhě）确认不成立的，公司应当向公司登记机关申请撤销（xiāo）根据该决议（yì）已（yǐ）办（bàn）理的登记（jì）。

　　股东会、董（dǒng）事会决议被人（rén）民（mín）法院宣告无效（xiào）、撤销或者（zhě）确认不成立的（de），公（gōng）司根据该决议与善（shàn）意相对人（rén）形成的民（mín）事法（fǎ）律关（guān）系不（bú）受影响。

　　第二章　　公司（sī）登记

　　第二十九条　设立（lì）公司，应（yīng）当依法（fǎ）向公司登记机关申（shēn）请设立登记。

　　法（fǎ）律、行政（zhèng）法规规定设立公司必须报经批准的，应当（dāng）在（zài）公司登记前依法办理批准手续。

　　第三十条　申请设立公司，应当提（tí）交设立登（dēng）记申请书、公司（sī）章程等文件，提（tí）交的（de）相关（guān）材料（liào）应当真实、合法（fǎ）和有效。

　　申请材料不（bú）齐全或（huò）者不符合（hé）法定形式（shì）的，公司登记机（jī）关应当一次性告知需要（yào）补正的材料。

　　第三十一条　申请设立公司，符合本法规定（dìng）的设立条件的，由公司登记机（jī）关分别登（dēng）记为有（yǒu）限（xiàn）责（zé）任公司或者股份有限公（gōng）司；不符合本法规定的设立条件的，不得登记为有（yǒu）限责任公（gōng）司（sī）或者股份有（yǒu）限公司。

　　第三十（shí）二条（tiáo）　公（gōng）司登记事项包括：

　　（一）名称；

　　（二（èr））住所；

　　（三）注册（cè）资本；

　　（四）经营（yíng）范围；

　　（五）法（fǎ）定代表人（rén）的姓名（míng）；

　　（六）有（yǒu）限责（zé）任公司（sī）股（gǔ）东、股份有限公司（sī）发起人的姓名或者名（míng）称。

　　公（gōng）司登记机关应当将前款（kuǎn）规定的公司登记事项通过国家企（qǐ）业信用（yòng）信息公示系统向社（shè）会公示。

　　第三十三条（tiáo）　依（yī）法设立的公（gōng）司，由公司登记机（jī）关发给公司（sī）营业执（zhí）照。公司营业执照签发日（rì）期为（wéi）公司成立日期。

　　公司（sī）营（yíng）业执照应当载明公司的名（míng）称、住所、注册资本、经营范围、法定代表（biǎo）人姓名等事项。

　　公司（sī）登（dēng）记机关可以发（fā）给电子营业执照（zhào）。电子（zǐ）营业（yè）执照与纸质（zhì）营业（yè）执照具（jù）有同等法律效（xiào）力。

　　第三十四条　公司登记事项发（fā）生变更的，应当依法办理变更登记。

　　公司（sī）登（dēng）记事项未经登记或者（zhě）未经变更登记，不（bú）得对抗善意相对人。

　　第三十五条　公司（sī）申请（qǐng）变更登记，应当（dāng）向公司（sī）登记（jì）机关（guān）提（tí）交（jiāo）公司法定代表人签署的（de）变更登记申请书、依法作（zuò）出（chū）的变更决议或者决定等文件。

　　公司变更登记事（shì）项涉及修改（gǎi）公司章程的，应当提交修改后的（de）公司章程（chéng）。

　　公（gōng）司变更法定代表（biǎo）人的，变更登记申请书（shū）由变更后的法定代表人签（qiān）署。

　　第三十（shí）六条　公司营（yíng）业执（zhí）照记载（zǎi）的事项发生变更的，公司办理变更登记后，由公（gōng）司登记机关换（huàn）发营业执照。

　　第三（sān）十七条（tiáo）　公司（sī）因解散、被宣告破产或者其他（tā）法定事由（yóu）需要终止（zhǐ）的，应当依法向公司（sī）登记机关申（shēn）请（qǐng）注销登记，由公司登记机关（guān）公告公司终（zhōng）止。

　　第三十八条（tiáo）　公司设立（lì）分（fèn）公司，应（yīng）当向公（gōng）司登记机关申请登记（jì），领取营业（yè）执（zhí）照（zhào）。

　　第（dì）三十九条　虚报注册（cè）资本（běn）、提交虚假材（cái）料或者采取其他欺（qī）诈手段（duàn）隐瞒重要事（shì）实取得（dé）公司设立登记（jì）的，公司登记机关（guān）应当依照法律、行政法规的规（guī）定予（yǔ）以撤销。

　　第四十条　公司（sī）应当按照规定通过国家企业（yè）信用信息（xī）公（gōng）示系统公示下列事项：

　　（一）有限（xiàn）责任公司股东认缴和实缴的出资额、出资（zī）方式和出资日期，股份有限（xiàn）公司发起人认（rèn）购的股（gǔ）份（fèn）数；

　　（二）有限责任公司股东、股份有限公司发起人的股权（quán）、股份变更（gèng）信（xìn）息；

　　（三）行政（zhèng）许可取得、变更（gèng）、注（zhù）销等信（xìn）息；

　　（四）法律、行政法规规定的（de）其他信息。

　　公司应当确保前（qián）款公示信息（xī）真实、准确、完整。

　　第四十一条（tiáo）　公司登记机关应当（dāng）优化（huà）公司登记办理（lǐ）流程，提（tí）高（gāo）公司（sī）登记效率，加强信息化建设，推行网上办理等便捷（jié）方式，提（tí）升公（gōng）司登记便利（lì）化水（shuǐ）平（píng）。

　　国务院市场监督管理部门根据（jù）本法和（hé）有关法律、行（háng）政法规的规定（dìng），制定（dìng）公司登记注册的具体（tǐ）办法。

　　第三（sān）章（zhāng）　有限责任公司的设立和组织机构

第（dì）一节（jiē）　设立

　　第四十二条（tiáo）　有限责任公司由一个以上五（wǔ）十（shí）个以下（xià）股东（dōng）出资设立。

　　第四十三条　有限责任公司设立（lì）时的（de）股东可以签订设立协议，明确各自在公司设立（lì）过程中的（de）权利和义（yì）务。

　　第（dì）四十四条　有限责任公（gōng）司设立时（shí）的股东为（wéi）设（shè）立（lì）公司从（cóng）事的民事活动，其法律后果由（yóu）公司承受。

　　公司未成立的（de），其法律后果由（yóu）公司（sī）设立时的股东承受；设立时（shí）的股东为二人以（yǐ）上的，享有连（lián）带（dài）债权，承担连带（dài）债（zhài）务（wù）。

　　设立时（shí）的股东为设立公司以自己的名义从事民事活动产生的民（mín）事责（zé）任（rèn），第三人有权选择请（qǐng）求公（gōng）司或者公司设立时的股东承担（dān）。

　　设立（lì）时的股（gǔ）东因履行公司设立职责造成（chéng）他人损害的，公司（sī）或者（zhě）无过错的股东承担（dān）赔偿责任后，可以向有过错的股东追偿。

　　第四十五条（tiáo）　设立有限（xiàn）责任公司，应当由股东共（gòng）同（tóng）制定公司章程。

　　第四十六条　有（yǒu）限责任公司章程应当载（zǎi）明下列事项：

　　（一）公司名称和住所（suǒ）；

　　（二）公司经（jīng）营（yíng）范围（wéi）；

　　（三）公司注册资本；

　　（四）股东的姓名或者名称；

　　（五）股东的出资（zī）额、出资方（fāng）式和出资日期；

　　（六）公司的机构及其产（chǎn）生办法、职权、议（yì）事规则；

　　（七）公司法定代表人的产生、变更办法；

　　（八（bā））股东会认为需要规（guī）定的其他事项。

　　股东（dōng）应当在公司章程上签名或者盖章。

　　第（dì）四（sì）十七条　有限（xiàn）责任公（gōng）司的注（zhù）册（cè）资本（běn）为在公司登记机关登记的全体股（gǔ）东认缴的出（chū）资额。全体（tǐ）股（gǔ）东认缴的出资（zī）额（é）由（yóu）股东（dōng）按照公（gōng）司（sī）章（zhāng）程的规定自公司成立之（zhī）日起五年内缴足。

　　法律、行政法规（guī）以及国务院决（jué）定（dìng）对有（yǒu）限（xiàn）责任公司注册（cè）资本实缴（jiǎo）、注册资（zī）本最低限额、股（gǔ）东出资（zī）期限另（lìng）有规定的，从其规（guī）定。

　　第（dì）四十八条　股东可（kě）以（yǐ）用（yòng）货币出资，也可以用（yòng）实物、知识产权、土地使用（yòng）权、股权、债权等（děng）可以用货币估价并可以依法（fǎ）转（zhuǎn）让的非货币财产作价出资；但是，法律（lǜ）、行政法规规定不得作为出资（zī）的财产（chǎn）除外（wài）。

　　对作为出资（zī）的非货币（bì）财产（chǎn）应（yīng）当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作（zuò）价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从（cóng）其规定。

　　第四十九条　股东应当按期足额缴（jiǎo）纳公司章程（chéng）规（guī）定的（de）各自所认缴（jiǎo）的出资额（é）。

　　股东以货币出（chū）资的（de），应当将货币出资（zī）足（zú）额（é）存入（rù）有限责任公司在银（yín）行开设的账户；以非货币财产出（chū）资的（de），应当依（yī）法办理其财产权的转移手续（xù）。

　　股东未按期足额缴（jiǎo）纳出资的，除（chú）应当向（xiàng）公司足额缴纳外（wài），还应当对（duì）给公司造成的损失承担赔偿责任。

　　第五十（shí）条　有限责（zé）任公司设立（lì）时，股东未按照（zhào）公司章（zhāng）程规定实（shí）际缴纳出资，或者实际出资的非货币财产的实际（jì）价额显（xiǎn）著低于所认（rèn）缴的出资（zī）额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足（zú）的（de）范围内承担连带责任。

　　第五十一（yī）条（tiáo）　有限责（zé）任公司成立后，董事会应当对股（gǔ）东的出（chū）资（zī）情（qíng）况进（jìn）行核查，发现股东未（wèi）按期足额缴（jiǎo）纳公司章程规定的出（chū）资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出（chū）资。

　　未及时（shí）履行前款（kuǎn）规定的义务（wù），给公司造成损（sǔn）失的，负有责任的董事应（yīng）当承担赔偿责任。

　　第五十（shí）二条　股东（dōng）未按照公司章程规定的出资（zī）日期缴纳出资，公（gōng）司（sī）依（yī）照前条第（dì）一（yī）款规定（dìng）发出书面催缴（jiǎo）书催缴（jiǎo）出（chū）资（zī）的，可以载明缴纳出资的（de）宽限期；宽限（xiàn）期自公司发出催缴书之日起，不得少于六（liù）十日。宽限期届满，股东仍未履（lǚ）行（háng）出（chū）资义（yì）务的（de），公司经董事会决议可以（yǐ）向（xiàng）该股东发（fā）出失权通知，通知应当以书面形式发出（chū）。自（zì）通知发出之日（rì）起，该股东丧（sàng）失其未缴纳出资的股权。

　　依照前款规定（dìng）丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该（gāi）股权；六个月内未转（zhuǎn）让或者注销的，由公司其他股（gǔ）东按照其出资比例足额缴纳相应出资。

　　股东对失权（quán）有异议的，应（yīng）当自接到失权通（tōng）知（zhī）之日起三十日内，向人民法院提起诉讼。

　　第五（wǔ）十三（sān）条（tiáo）　公司成（chéng）立后，股东（dōng）不得抽逃出资。

　　违反前款规定的，股东应当返还（hái）抽逃的出（chū）资；给公司造成损失的，负有责任的（de）董事、监事、高级（jí）管（guǎn）理人员应当与该股东承担连（lián）带赔偿责任。

　　第（dì）五十四条　公司不能清偿到期（qī）债务的，公（gōng）司或者已到期债（zhài）权（quán）的债权人有权要求已认缴出资（zī）但未届出资期限的股东提（tí）前缴纳出（chū）资。

　　第（dì）五十（shí）五条　有限责任（rèn）公司成立（lì）后，应当（dāng）向股东签（qiān）发出资证明书，记载下列事（shì）项：

　　（一（yī））公司名（míng）称；

　　（二）公司（sī）成立日（rì）期（qī）；

　　（三）公司注（zhù）册资（zī）本；

　　（四）股（gǔ）东的姓（xìng）名或者名称、认缴和实缴的（de）出资额、出资方式（shì）和出（chū）资（zī）日期（qī）；

　　（五）出资（zī）证明书（shū）的（de）编号和（hé）核发日（rì）期。

　　出资证明书由法定代表（biǎo）人签（qiān）名，并由公（gōng）司盖章。

　　第五十六条　有限责任（rèn）公司应当置（zhì）备（bèi）股东名册，记载下列事项：

　　（一（yī））股（gǔ）东的姓名或者名称及住所；

　　（二（èr））股东认缴和（hé）实缴的（de）出资额、出资方（fāng）式和出资日期；

　　（三）出资证（zhèng）明（míng）书编号；

　　（四）取得和丧失（shī）股（gǔ）东资格的日期。

　　记（jì）载（zǎi）于股东名册（cè）的股东，可以依股东名（míng）册主（zhǔ）张行使股东权利（lì）。

　　第五十七条　股东有权查（chá）阅、复（fù）制公司章（zhāng）程、股东（dōng）名册、股东会（huì）会议记（jì）录、董事会会议决议、监事会会议决议和财（cái）务会计报告。

　　股东可以（yǐ）要（yào）求查阅公司（sī）会计账簿、会计凭（píng）证（zhèng）。股（gǔ）东（dōng）要求查阅（yuè）公司会计账（zhàng）簿、会（huì）计（jì）凭证（zhèng）的，应当向公司提出书面请（qǐng）求（qiú），说（shuō）明目（mù）的。公司有合理根据认为股东（dōng）查（chá）阅会计账（zhàng）簿、会（huì）计凭证有不正（zhèng）当（dāng）目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝（jué）提供查（chá）阅（yuè），并应（yīng）当自股东（dōng）提出书面请求之日起十五（wǔ）日内书面答复股东并说明理由。公司拒（jù）绝提供查阅的，股东可以（yǐ）向（xiàng）人民（mín）法院提起（qǐ）诉讼。

　　股东查阅前款规定的材料（liào），可以委托会计师事务（wù）所、律师事务所等中介机（jī）构（gòu）进（jìn）行。

　　股东及其委（wěi）托的（de）会计师事务（wù）所（suǒ）、律师（shī）事务所（suǒ）等中（zhōng）介机构（gòu）查（chá）阅、复制有关（guān）材料，应当遵守有关保护国家（jiā）秘密、商业（yè）秘密（mì）、个人隐私（sī）、个人信（xìn）息等（děng）法律、行政法规的规定。

　　股东要求查阅、复制公司全资（zī）子公司相关材料的（de），适（shì）用前四款的规定（dìng）。

　　第二节　组织机构

　　第五十八条　有限责任公司股东会由（yóu）全体（tǐ）股东（dōng）组成。股东会（huì）是公司的权力机构，依照（zhào）本法（fǎ）行（háng）使职权。

　　第五十九条　股东会行使下（xià）列职（zhí）权（quán）：

　　（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬（chóu）事（shì）项（xiàng）；

　　（二）审议批准董事（shì）会的报告；

　　（三（sān））审议批准监事（shì）会（huì）的报告；

　　（四）审（shěn）议批（pī）准公司的利润分配（pèi）方案和（hé）弥补亏损方（fāng）案（àn）；

　　（五）对（duì）公司增加或（huò）者减少注册资本（běn）作出决议；

　　（六）对发行公司债券作（zuò）出决（jué）议；

　　（七）对公司合并、分立、解（jiě）散（sàn）、清（qīng）算（suàn）或者变更公司（sī）形式作出（chū）决议；

　　（八）修改公司章程（chéng）；

　　（九）公司章程规定（dìng）的其他（tā）职权。

　　股东会（huì）可以授权（quán）董事会对发行公司债券作（zuò）出决议。

　　对（duì）本条第一款所列事（shì）项股东（dōng）以书面形式（shì）一致表示同意的，可以不召开股东会会（huì）议，直接作出决定，并由全体股东在决（jué）定文件上签名或者盖章。

　　第（dì）六十（shí）条　只有（yǒu）一个股东的有限责任（rèn）公司不（bú）设股东会。股（gǔ）东作出前条第一（yī）款所（suǒ）列（liè）事项的决定时，应当采用书面形式（shì），并（bìng）由（yóu）股东签名或者盖章后置备于公司。

　　第六（liù）十一条（tiáo）　首次股东会会议由出资最（zuì）多的股东（dōng）召集和（hé）主持，依（yī）照本（běn）法（fǎ）规定行使（shǐ）职权。

　　第（dì）六十二条（tiáo）　股东（dōng）会会议分为（wéi）定期会议和临时会议。

　　定期会议应当按照（zhào）公司章程的规定按时（shí）召（zhào）开。代表十（shí）分之一（yī）以上表决权（quán）的股东、三分之一以上的董事（shì）或者监事会提议召开临时会（huì）议的（de），应当召开（kāi）临时（shí）会议。

　　第六十（shí）三条（tiáo）　股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行（háng）职务或者不履行职务（wù）的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者（zhě）不（bú）履行职务的，由过半数的董事共同推举一（yī）名（míng）董（dǒng）事主持。

　　董（dǒng）事会不能履行或者不履行召集股东会会议职（zhí）责的，由监（jiān）事会召集和（hé）主持；监事（shì）会不召（zhào）集和主持的，代表十分之（zhī）一（yī）以上表决权的（de）股东（dōng）可以自行召集和（hé）主持。

　　第六十四条　召开股东会会议，应当于会议召开（kāi）十五日（rì）前通知全体股（gǔ）东；但是，公司章程另有规定或者（zhě）全体（tǐ）股（gǔ）东另（lìng）有约定（dìng）的除外。

　　股东会应当对所议（yì）事项的决定作成会议（yì）记录，出（chū）席会议（yì）的（de）股东应当在会（huì）议记录（lù）上签名或者盖章。

　　第六十五条　股东（dōng）会会（huì）议由股东按照出（chū）资比（bǐ）例行使表（biǎo）决（jué）权；但（dàn）是，公司章程另有规（guī）定（dìng）的除外。

　　第六十六条　股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

　　股东会（huì）作（zuò）出决议，应当经代表过（guò）半数表决（jué）权的股（gǔ）东通过。

　　股东会作出修改公司章程、增加或（huò）者减少注（zhù）册资（zī）本（běn）的决议，以及公（gōng）司合并、分立、解散或者变（biàn）更公司形式（shì）的决（jué）议（yì），应当经代表三分之二（èr）以上表决权（quán）的（de）股东通过。

　　第六十七条　有限责任公司设董事会，本法第（dì）七十五条另有规定的除外。

　　董（dǒng）事会行使下（xià）列（liè）职权：

　　（一（yī））召集股东会会（huì）议，并向（xiàng）股东（dōng）会报告工作；

　　（二）执行股东会的决（jué）议；

　　（三（sān））决（jué）定公司（sī）的经营计划和投资（zī）方案；

　　（四）制订公（gōng）司的利润分配（pèi）方案和弥（mí）补亏损方案（àn）；

　　（五（wǔ））制订（dìng）公司增加或者减（jiǎn）少注册资本以（yǐ）及发行（háng）公司（sī）债券（quàn）的（de）方（fāng）案；

　　（六）制订公司合并、分（fèn）立、解散或者（zhě）变更公司（sī）形式的方（fāng）案；

　　（七（qī））决定（dìng）公司内部管理（lǐ）机（jī）构的设置（zhì）；

　　（八）决定聘任或者（zhě）解聘公司（sī）经理及（jí）其报（bào）酬事项，并根据经理的提（tí）名决（jué）定聘（pìn）任或者（zhě）解聘公司副经理、财（cái）务负责（zé）人及其报（bào）酬事项；

　　（九）制定公（gōng）司的基本管理（lǐ）制度；

　　（十）公司章程规定或（huò）者股东会授予的其他职权。

　　公司章程对董事会职权的限制不（bú）得（dé）对抗善意相（xiàng）对人。

　　第六十八条　有限责任（rèn）公司董事会成员（yuán）为三人以上，其（qí）成员中可以有公司职工代表（biǎo）。职工人数（shù）三百人以上的有（yǒu）限责任公司，除依法（fǎ）设监事会并有公司职工代表的外，其董事会成员中应当有公司职工（gōng）代表（biǎo）。董事会中的（de）职工（gōng）代表由（yóu）公司职（zhí）工通过职工代表大会（huì）、职工（gōng）大会或者（zhě）其他形式民（mín）主选（xuǎn）举产生。

　　董事会设董事长一（yī）人，可以设副（fù）董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章（zhāng）程规定（dìng）。

　　第六十九条　有限责任公（gōng）司可以按（àn）照公司章程的规定在董事会（huì）中设置由董事组成的审计委员会，行使本法（fǎ）规定的监（jiān）事会的职（zhí）权，不设（shè）监事会（huì）或（huò）者（zhě）监事。公司（sī）董事会成员中的职（zhí）工代表可以成为审计委员（yuán）会成员。

　　第七十条　董事任（rèn）期（qī）由公司章程（chéng）规（guī）定，但每届任期不得超过三（sān）年（nián）。董事任期届满，连选可以连任。

　　董事任期届满（mǎn）未（wèi）及时改选（xuǎn），或者董事在任（rèn）期（qī）内（nèi）辞任导致董（dǒng）事（shì）会成员低于（yú）法（fǎ）定人数的（de），在改选出的（de）董事就任前，原（yuán）董事仍应当依照（zhào）法律（lǜ）、行（háng）政法规和公司章程的（de）规定（dìng），履行（háng）董（dǒng）事职务。

　　董（dǒng）事辞任的，应当以书面形（xíng）式通知公（gōng）司（sī），公司收到通知之日辞（cí）任生效（xiào），但存在前款规（guī）定情形（xíng）的，董事应当（dāng）继续履行（háng）职务。

　　第七十一条　股东会可以决议解任董事，决议作出之（zhī）日解（jiě）任生效。

　　无正当理由，在任（rèn）期（qī）届满前解任（rèn）董事（shì）的，该董事（shì）可以要求（qiú）公司予以赔偿。

　　第（dì）七十二条　董事会会议由董事长召集和主（zhǔ）持（chí）；董事（shì）长不能履行职务或（huò）者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事（shì）长不能（néng）履行职（zhí）务或（huò）者不履行职务的（de），由过半数的董事（shì）共同推举一名董事召集（jí）和主持。

　　第七十三条　董（dǒng）事会的议（yì）事方式和（hé）表决程序，除（chú）本（běn）法有规定的外，由公司章程规定（dìng）。

　　董（dǒng）事（shì）会会议（yì）应（yīng）当有过（guò）半数（shù）的董（dǒng）事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全（quán）体董事的过半数通过。

　　董事会决议的表决，应当一（yī）人一票。

　　董事会应当对（duì）所议事项（xiàng）的决定作（zuò）成会议（yì）记录，出席会议的董事应（yīng）当在会议记录上签名。

　　第七十（shí）四条（tiáo）　有限责任公司可以设（shè）经理，由董事会决定（dìng）聘任或者解聘。

　　经（jīng）理对董事会负责，根据公司章（zhāng）程的（de）规（guī）定或者董（dǒng）事会（huì）的授权行使职（zhí）权。经理列（liè）席董事会会（huì）议。

　　第七十五条　规模较小或者股东人数（shù）较少的有限责任公司，可以（yǐ）不设董（dǒng）事（shì）会，设一名董事，行使本（běn）法规（guī）定的董（dǒng）事会的职权。该董事可以兼任（rèn）公司经（jīng）理（lǐ）。

　　第七十六条　有限责（zé）任公司设（shè）监事会，本法（fǎ）第六十九条、第八十三条另（lìng）有规定的除外。

　　监事会成员为三人以上。监事会成（chéng）员应当包（bāo）括股东代表和适当（dāng）比例的公（gōng）司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分（fèn）之一，具体比例由公司章程规定（dìng）。监事（shì）会中的职工（gōng）代表由公司（sī）职工（gōng）通过职（zhí）工代表大会、职（zhí）工大会或者其他形式民主选举产生（shēng）。

　　监事会（huì）设（shè）主席一人，由全体监事过半数（shù）选举产生。监（jiān）事会（huì）主席（xí）召集（jí）和主（zhǔ）持监事会（huì）会议（yì）；监事会主席不能履行职务或者（zhě）不履行职务的，由过半数的监事共同推举一名（míng）监事召集（jí）和主持监事会会议。

　　董事、高级管理人员（yuán）不得（dé）兼（jiān）任监（jiān）事（shì）。

　　第七（qī）十七条　监事的任期每届为三（sān）年（nián）。监事任期届（jiè）满，连选可（kě）以连任。

　　监事任期届满未及时改选（xuǎn），或者（zhě）监事在任期（qī）内辞任导致监（jiān）事会成（chéng）员（yuán）低（dī）于法定（dìng）人数（shù）的，在改选出的监事就任（rèn）前，原监事仍应当依（yī）照法律、行政法规和公司章程的规定，履行（háng）监（jiān）事职务（wù）。

　　第（dì）七十八条　监事会行使下列（liè）职（zhí）权：

　　（一）检查公司财务；

　　（二）对董事（shì）、高级（jí）管理人员执行（háng）职务的行为（wéi）进行监督，对违反法（fǎ）律（lǜ）、行政法规、公司章程或者股东会决议的董（dǒng）事、高级（jí）管理人员提出解任的（de）建议；

　　（三）当（dāng）董事、高级管理人（rén）员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予（yǔ）以（yǐ）纠（jiū）正；

　　（四）提（tí）议（yì）召（zhào）开临（lín）时股东会会议，在董事会不履行本法规定的（de）召集（jí）和主持股东（dōng）会会议职责时（shí）召集和（hé）主持股东（dōng）会会（huì）议；

　　（五）向股东会会议（yì）提出（chū）提（tí）案；

　　（六）依照本法（fǎ）第一百（bǎi）八十九条的规定，对董事、高级管理人（rén）员提（tí）起诉讼；

　　（七）公司章程规定的其他职权。

　　第七十九（jiǔ）条　监事（shì）可以列（liè）席董事会会议，并对董事会决议事（shì）项提出（chū）质询或（huò）者建议。

　　监事会发现公司（sī）经营情况异常，可（kě）以进行调（diào）查；必要（yào）时，可以聘请会计师事（shì）务所等（děng）协助（zhù）其工作（zuò），费用由公司承担。

　　第八十条　监事会可以要求董事（shì）、高级管理人员提交（jiāo）执行职务的报告。

　　董事、高级管理人员（yuán）应当如实向监（jiān）事（shì）会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权（quán）。

　　第八十一条　监事会每（měi）年（nián）度至少召开一（yī）次会（huì）议，监事可以提议召开临时监事会会议。

　　监（jiān）事（shì）会的议事方式和表（biǎo）决程序，除本法有规定的外，由公司章程（chéng）规定。

　　监事会决议应（yīng）当经全体监事的过（guò）半数通过。

　　监事会（huì）决议的表决，应当一人一票（piào）。

　　监事会应当对所议事（shì）项的决定（dìng）作（zuò）成会议记（jì）录，出席会议的监事应当在会议记录上签（qiān）名。

　　第八（bā）十二条　监事会行使职权所必（bì）需的费用，由公司承（chéng）担（dān）。

　　第（dì）八（bā）十三条　规模较小或者股东人（rén）数较少的（de）有限责任公司（sī），可以不设（shè）监事会，设一名（míng）监事，行（háng）使本法规定的监事会的职（zhí）权；经全（quán）体股东一（yī）致（zhì）同意，也（yě）可（kě）以不（bú）设监事（shì）。

　　第四章　有（yǒu）限责任公（gōng）司的股权转让（ràng）

　　第八十四条（tiáo）　有限（xiàn）责任公司的（de）股东之（zhī）间可以相互转让其全部或者（zhě）部分股权（quán）。

　　股（gǔ）东向股东以（yǐ）外（wài）的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价（jià）格、支付方式和期（qī）限（xiàn）等事项书面通知其（qí）他股东，其他股东在同等（děng）条件下有优先购买权。股（gǔ）东（dōng）自接（jiē）到书面通（tōng）知之日起三十日内（nèi）未答（dá）复的，视为放弃优先（xiān）购买权（quán）。两个以上（shàng）股东行使优先购买权的，协商确（què）定各自的购买比例；协商不成的，按照（zhào）转让（ràng）时各（gè）自的出资比例行使（shǐ）优先购买权。

　　公司章程对股权转让另有规定的，从其（qí）规定。

　　第八十五条　人民（mín）法院依照法律规定的（de）强制执行程（chéng）序（xù）转让股东（dōng）的股（gǔ）权时（shí），应当通知公司（sī）及全体股东（dōng），其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法（fǎ）院通知之日起满二十日不行使（shǐ）优先购买权的，视（shì）为放弃优先购买（mǎi）权。

　　第八十六条　股东（dōng）转让股（gǔ）权的，应（yīng）当书面通知公司，请求（qiú）变（biàn）更股东名册；需要办（bàn）理变更登记的（de），并请求公司向公司登记机关（guān）办理变更登记（jì）。公司（sī）拒（jù）绝或者在合理期限内不予答（dá）复的，转让人、受让人可以（yǐ）依法向人民法院提起诉讼。

　　股（gǔ）权转让的，受（shòu）让人自记载于（yú）股东名册时起可以向公（gōng）司主张（zhāng）行使股东权利。

　　第八十（shí）七条（tiáo）　依照本法转（zhuǎn）让股权后，公司应当及（jí）时注销原股东的出（chū）资证（zhèng）明书（shū），向（xiàng）新股东（dōng）签（qiān）发（fā）出资证明书（shū），并相应（yīng）修改公司章程和股东（dōng）名册中有（yǒu）关股东及其出资（zī）额的记载。对公（gōng）司（sī）章程（chéng）的该项修改不（bú）需（xū）再由股东会表决（jué）。

　　第八十八条　股东（dōng）转让已认缴出（chū）资但未（wèi）届出（chū）资期限（xiàn）的股权的，由（yóu）受（shòu）让人承担缴纳该出（chū）资的义务；受让人未按期足（zú）额缴纳出资的，转让人对受让人未按（àn）期缴纳的（de）出资承担补充责（zé）任。

　　未按照公司章程规定（dìng）的出资日期缴纳出资或者作（zuò）为出资（zī）的非货币财产的（de）实（shí）际（jì）价额显（xiǎn）著低于（yú）所认缴（jiǎo）的出资额（é）的（de）股东转让股权的，转让人与受让人在出（chū）资不（bú）足的（de）范（fàn）围内承担连带责任；受让（ràng）人不知道且不应当知（zhī）道存在上述情形的，由（yóu）转让人承担责（zé）任。

　　第八（bā）十九条　有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东（dōng）可以请求公司按照合理的价格收（shōu）购其股权：

　　（一）公司连（lián）续（xù）五（wǔ）年不向股东分配（pèi）利润，而（ér）公（gōng）司该五年连续盈利，并且符合本法（fǎ）规定的分配利润条（tiáo）件；

　　（二）公司合并、分立、转让（ràng）主要财产；

　　（三）公司章程规定的营业期限（xiàn）届满（mǎn）或（huò）者章程规定的其他解散事由（yóu）出现，股（gǔ）东会（huì）通过（guò）决议修改章程使公（gōng）司存续。

　　自股（gǔ）东会决议作出之日起六（liù）十（shí）日（rì）内，股东与公司不能（néng）达（dá）成股权（quán）收购协议的，股东可以自股东（dōng）会决议作（zuò）出之日起（qǐ）九十日内向人（rén）民法院提起（qǐ）诉讼。

　　公司的控股（gǔ）股（gǔ）东滥用股东权利，严重损害公司或者（zhě）其他股东利益的，其他股东（dōng）有权请求公（gōng）司按照合（hé）理的价（jià）格收购其股权。

　　公（gōng）司因本条第一款（kuǎn）、第三款规定的情（qíng）形收购（gòu）的本公司股（gǔ）权（quán），应（yīng）当在六个（gè）月内依法转（zhuǎn）让或者注销。

　　第（dì）九十条　自然（rán）人股东死亡后，其合法继承人可（kě）以继承股东资（zī）格（gé）；但是，公司章（zhāng）程另（lìng）有规定的除外。

　　第五章（zhāng）　股份有限公司的设立和（hé）组织机（jī）构

　　第一（yī）节（jiē） 设立

　　第九十一条　设立（lì）股份有限公司，可以采取发起设（shè）立（lì）或者募集设立的方（fāng）式。

　　发起设立，是指（zhǐ）由发起人认购设立公司时应发行的全部股（gǔ）份而设立公（gōng）司。

　　募集（jí）设（shè）立，是指由发起人认（rèn）购设立公司时应发行股份的一部分，其余股份（fèn）向特定对象募（mù）集或者向社（shè）会公（gōng）开募集而设立公司。

　　第（dì）九十二条　设（shè）立股份有（yǒu）限公司，应当有一人以上二（èr）百人以下为发起人，其中应当有（yǒu）半数以上（shàng）的发（fā）起人在中华人民共和国境内有（yǒu）住所。

　　第九十三条（tiáo）　股份有限公司发起人承担公司筹办事务。

　　发起人（rén）应当签订发起人协议，明确各自在公司（sī）设立过程中的权利（lì）和（hé）义务。

　　第九十四（sì）条（tiáo）　设立股份（fèn）有限公司，应当（dāng）由发（fā）起人共同制订公司章程。

　　第九十五条　股份有限公（gōng）司章（zhāng）程应当载明下列事（shì）项：

　　（一）公司名称和住（zhù）所；

　　（二）公司经营范围；

　　（三）公司设立方式（shì）；

　　（四）公司注册资本、已发行的股份（fèn）数和设立时发行的股份数（shù），面（miàn）额股的每股金额；

　　（五）发行类别股的，每一类别股的股份数及（jí）其权利和义务（wù）；

　　（六）发起人的（de）姓名或者（zhě）名称、认购的股份数（shù）、出资方式；

　　（七）董事（shì）会的（de）组（zǔ）成（chéng）、职（zhí）权（quán）和议事规则；

　　（八）公司法（fǎ）定代表人的产生（shēng）、变更办法；

　　（九）监事会的组成、职权和议事规（guī）则；

　　（十）公司利润分配（pèi）办法（fǎ）；

　　（十一（yī））公（gōng）司的解（jiě）散事由与（yǔ）清算办法；

　　（十二）公（gōng）司的通知和公告办（bàn）法；

　　（十（shí）三）股东会认为需要规定（dìng）的其（qí）他事项。

　　第九十六（liù）条　股（gǔ）份有限公司的注册（cè）资本为在（zài）公司登记机（jī）关（guān）登记的已（yǐ）发行股份（fèn）的（de）股本（běn）总额。在发起人认购的（de）股份缴足前（qián），不得（dé）向他人募（mù）集股份（fèn）。

　　法律、行政法规以及国务院决定（dìng）对股份有限公司注（zhù）册（cè）资本最低限额（é）另（lìng）有（yǒu）规定（dìng）的，从其规（guī）定。

　　第九十七条　以发起设立方式设立股份有限公司的（de），发起人应当认足（zú）公（gōng）司（sī）章程规（guī）定的公司设立时（shí）应发（fā）行的（de）股份。

　　以募集设立方式设立股份（fèn）有限（xiàn）公司的（de），发起（qǐ）人认购的股份不（bú）得少于公司（sī）章程规定的公司设立时应发行股份总数的百分（fèn）之三十五；但是（shì），法律、行政法规（guī）另有规定的，从（cóng）其规定。

　　第九十八条（tiáo）　发起（qǐ）人应当（dāng）在（zài）公司成立前按照（zhào）其认购的（de）股（gǔ）份（fèn）全额缴纳股款。

　　发起（qǐ）人的出资，适（shì）用（yòng）本法第四（sì）十八条、第（dì）四（sì）十九条第二款关于有限责任（rèn）公司股东出（chū）资的规定。

　　第（dì）九十九条　发起人不按照其（qí）认购的股（gǔ）份（fèn）缴纳股款，或者作（zuò）为出资的非货币财（cái）产的（de）实际价额显著低于所认购的股份的（de），其他发起人与该发（fā）起人在出资不足的范围内承担连带责任。

　　第（dì）一百条　发起人向（xiàng）社会公开募集股（gǔ）份，应（yīng）当公告招（zhāo）股说明书，并制作（zuò）认股（gǔ）书。认股书应当载明本（běn）法（fǎ）第一百五十四条（tiáo）第二款、第三款所列事项，由认股人填（tián）写（xiě）认购的股份数（shù）、金额、住所，并（bìng）签名或者盖章。认股人应当（dāng）按照所认购股份足额缴（jiǎo）纳股款。

　　第（dì）一百（bǎi）零一条　向社会公开募（mù）集股（gǔ）份的股款（kuǎn）缴足后，应（yīng）当经（jīng）依法设立的验资（zī）机构验资并出（chū）具（jù）证明（míng）。

　　第一（yī）百零二条　股份有限公（gōng）司应当制（zhì）作股东名（míng）册并置备于公司。股东名册应当记载（zǎi）下列事项：

　　（一）股东的（de）姓（xìng）名或者（zhě）名称及住所（suǒ）；

　　（二）各股（gǔ）东所认（rèn）购（gòu）的股份种类及股（gǔ）份数（shù）；

　　（三）发行纸（zhǐ）面形式的股票的，股票的（de）编号；

　　（四）各股东取（qǔ）得股份的日期。

　　第一百（bǎi）零三条　募集设（shè）立股（gǔ）份（fèn）有限公司的发起人（rén）应当自公司设立时应发行股份的（de）股款缴足之日起三十日内召开（kāi）公（gōng）司成（chéng）立大会（huì）。发起人（rén）应（yīng）当在成（chéng）立大会召开十五日前（qián）将会议日期（qī）通知各认股人或者予以（yǐ）公告。成立大会（huì）应（yīng）当有持有表决权过半数的认股人（rén）出席，方可（kě）举行。

　　以发起设立方式设立股（gǔ）份（fèn）有限（xiàn）公司成立大会的召（zhào）开和表决（jué）程序（xù）由公司（sī）章程（chéng）或者发起人协议规定。

　　第（dì）一百零四条　公司成立大会行使下列职权：

　　（一）审议（yì）发起人关于公司筹办情（qíng）况的报告；

　　（二）通过公司（sī）章程；

　　（三）选举董事、监（jiān）事；

　　（四）对公司的设立（lì）费（fèi）用进行审（shěn）核；

　　（五）对发起人非货币财产出资的作价进（jìn）行审核；

　　（六）发生不可抗（kàng）力或者经营条件发生重大变化（huà）直接影（yǐng）响公司设立的（de），可以作出不设立（lì）公司的决（jué）议。

　　成立大会（huì）对前款所列事项作出决议，应（yīng）当（dāng）经出席会议的认股人所持表决（jué）权过半数通过。

　　第一百零五（wǔ）条　公司设立（lì）时应（yīng）发（fā）行的股（gǔ）份未募足，或者（zhě）发行（háng）股份的股款缴足后，发起人在三十日内（nèi）未召开成立大会（huì）的，认股人可（kě）以按照所缴股款并加算银（yín）行同期存款利息，要求发起人返还（hái）。

　　发起人（rén）、认（rèn）股（gǔ）人缴纳股款或者交（jiāo）付非货币财产出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开成立（lì）大会（huì）或者成立（lì）大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其（qí）股（gǔ）本（běn）。

　　第一（yī）百零六条　董事会应当授（shòu）权代表，于公（gōng）司（sī）成立大会结束后三（sān）十日内向公（gōng）司登记（jì）机关申请设立（lì）登记（jì）。

　　第（dì）一百零七条　本法第（dì）四十四条、第四十九条第（dì）三款、第五（wǔ）十一条、第五（wǔ）十二条（tiáo）、第五十三（sān）条的规定（dìng），适用于股份有限（xiàn）公司。

　　第一百零八条（tiáo）　有限责任（rèn）公司变更为股份（fèn）有限公司时，折合的实收股（gǔ）本总额不（bú）得高于公司净（jìng）资产额。有限责任公司变更为股（gǔ）份有限公司，为增加注册资本公开发（fā）行股（gǔ）份（fèn）时（shí），应当依法办理。

　　第一百零九条　股份有（yǒu）限公司应当将公司（sī）章程、股东（dōng）名（míng）册、股东会会议记录、董事会（huì）会议记（jì）录（lù）、监事会会议记录、财（cái）务会计报告、债（zhài）券持有人名册置备于本公司。

　　第一百一十条　股东（dōng）有权查（chá）阅、复（fù）制（zhì）公司（sī）章程（chéng）、股东名（míng）册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事（shì）会会议（yì）决议、财（cái）务（wù）会（huì）计报告，对（duì）公司的经营提出建议或者质询。

　　连续一百八十日以（yǐ）上单独或者合计（jì）持有公司（sī）百分之三（sān）以上股份（fèn）的（de）股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，适用本法第五十七条第二款、第三款、第四款（kuǎn）的（de）规定。公（gōng）司（sī）章程对（duì）持股（gǔ）比（bǐ）例有较低规（guī）定的，从其规定（dìng）。

　　股东（dōng）要求查阅、复制公司（sī）全资子公司相关材料的，适（shì）用前（qián）两（liǎng）款的规定。

　　上市公司股东查阅、复制相关材料的（de），应当遵守（shǒu）《中华人（rén）民共和（hé）国证券（quàn）法》等法律、行政法规的规（guī）定。

　　第二节　股东（dōng）会（huì）

　　第（dì）一百（bǎi）一十（shí）一条　股份有限公司股东（dōng）会（huì）由全体股东组（zǔ）成。股东（dōng）会是公司（sī）的权力机构，依照本法行使职权。

　　第一百一十二条 本法第五十九条第一（yī）款、第二款（kuǎn）关（guān）于有限（xiàn）责任（rèn）公司股东会（huì）职权的规定，适用于股份有限公司股（gǔ）东会（huì）。

　　本（běn）法第六十（shí）条关于只有一个股（gǔ）东的有限责任公司不设股东会的规定，适用于只（zhī）有一个股东的股份有限（xiàn）公司。

　　第一百一十三条（tiáo） 股东会应当（dāng）每年召开（kāi）一（yī）次年会。有下列情形之一的（de），应（yīng）当在两（liǎng）个月（yuè）内召开（kāi）临时股东会会议：

　　（一）董（dǒng）事人数（shù）不足（zú）本（běn）法规定人数或者公司（sī）章（zhāng）程所定人数的三分（fèn）之二时；

　　（二）公司未弥补的亏损达股（gǔ）本总额（é）三分之一时；

　　（三）单（dān）独或者合计持有公司百分之（zhī）十以上股份的股东请求时；

　　（四）董事会认（rèn）为必要时；

　　（五）监事会（huì）提（tí）议召开时（shí）；

　　（六）公（gōng）司（sī）章程规定的（de）其（qí）他情形。

　　第一百一十四条　股（gǔ）东会会议由董事会召集，董事长主持（chí）；董事长不能（néng）履行职务或者不履行（háng）职务的，由副董事长（zhǎng）主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。

　　董事（shì）会不能履行或者不履行召（zhào）集股（gǔ）东会会议职责的（de），监（jiān）事会（huì）应当及时召集和主持；监事（shì）会不召集（jí）和（hé）主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分（fèn）之十以（yǐ）上股份的股东可以自（zì）行召集和（hé）主持。

　　单独或（huò）者合计持（chí）有公司百分之十以上股份的股东请求（qiú）召开临（lín）时股东会会议的，董事会、监事（shì）会应当在收到（dào）请求之日起十日内作（zuò）出（chū）是（shì）否召开临时股东会会（huì）议的决定，并书面答复股东。

　　第一百一十五条　召开股东（dōng）会会（huì）议，应（yīng）当将会议召开的时间、地点（diǎn）和（hé）审议（yì）的事项于会议（yì）召开二十日前通知各股东（dōng）；临时股东会会议应（yīng）当于会（huì）议召开十五日（rì）前通（tōng）知各股东。

　　单独或者（zhě）合计持有公司百分之一以上股份的股东（dōng），可以在股东会会议召开十日前提出临时提案并书面提（tí）交董事会。临（lín）时提案（àn）应当有明确议题和具体（tǐ）决（jué）议事（shì）项。董事会应当在收（shōu）到（dào）提案后（hòu）二日（rì）内通知其他股东，并将该临时（shí）提案提交股东会（huì）审议；但临时提案违反法律、行政（zhèng）法（fǎ）规或者公司章程的规定，或（huò）者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的（de）持股比例。

　　公（gōng）开发行（háng）股份的公（gōng）司（sī），应当以公告方式作出前两款规定的通（tōng）知。

　　股东会不得对通知中（zhōng）未（wèi）列明（míng）的事项作出决议（yì）。

　　第（dì）一百（bǎi）一（yī）十六条　股（gǔ）东出（chū）席股东会会议，所持每一（yī）股份有一表决权（quán），类别股股东（dōng）除外。公司（sī）持有的本公司股份没有表（biǎo）决权。

　　股东会作出决议，应当经出席会议（yì）的股东所（suǒ）持（chí）表决权过半（bàn）数通过。

　　股东会作出修（xiū）改（gǎi）公司章（zhāng）程、增加或者减少注册（cè）资（zī）本的决议，以及公司合（hé）并、分立、解散或者变更公司形式的（de）决议（yì），应当经出席会（huì）议的股（gǔ）东所持表（biǎo）决权的三分之二以上（shàng）通过。

　　第一百一十七（qī）条　股东会选举董事、监事，可以（yǐ）按照公司章程的规定或者股东会的决议，实（shí）行累（lèi）积投票制。

　　本法所称（chēng）累积投票制（zhì），是指股（gǔ）东会选举董事（shì）或者监事时，每一股份（fèn）拥有与应（yīng）选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有（yǒu）的表决（jué）权可（kě）以（yǐ）集中使（shǐ）用。

　　第一（yī）百（bǎi）一十八（bā）条　股东委托代理人出席（xí）股（gǔ）东会会议（yì）的（de），应当明确（què）代理（lǐ）人（rén）代理（lǐ）的事项（xiàng）、权限和期（qī）限；代理（lǐ）人应当向公司提交股（gǔ）东授（shòu）权委托书，并在授权范围（wéi）内行使表决权（quán）。

　　第一百一十九条　股东会应（yīng）当（dāng）对所议事项的决定作成会议记（jì）录，主持人、出席（xí）会议的董事应当在会议记（jì）录（lù）上签名。会议记录应当与出席股（gǔ）东（dōng）的（de）签名册及（jí）代理出席（xí）的委托书（shū）一并保存。

　　第三（sān）节 董事会、经理

　　第一百二十条　股份有限公司（sī）设董事会，本法第一百二十（shí）八（bā）条另（lìng）有规（guī）定的除外。

　　本法第六十七条、第六十八条第一款、第七（qī）十条（tiáo）、第（dì）七十一条的规（guī）定，适用于（yú）股份有限公（gōng）司。

　　第一百二十一条　股份有限公司可以按照（zhào）公司章程的规定在董事会中（zhōng）设（shè）置由董事组成的审（shěn）计委（wěi）员会，行使（shǐ）本法规定的监事会的职权，不设（shè）监事会（huì）或者（zhě）监事。

　　审计（jì）委员（yuán）会成员为三名以上，过（guò）半数（shù）成员不得在公司担任除董（dǒng）事以外的（de）其他职务，且不得与公司存（cún）在任何可能影响（xiǎng）其独立客（kè）观判断的关系。公司董事会成（chéng）员中的职（zhí）工代表（biǎo）可以成（chéng）为（wéi）审计（jì）委员（yuán）会成员。

　　审（shěn）计（jì）委员会作（zuò）出（chū）决议，应当经审计委员会（huì）成员的（de）过半数通（tōng）过。

　　审计委员会决议的表决，应当一人一票。

　　审计委员（yuán）会的议事方式（shì）和表决程序，除本法有规定的外，由公（gōng）司（sī）章程规定。

　　公司可以（yǐ）按照公司章程的规定在董（dǒng）事会中设置（zhì）其（qí）他委（wěi）员会。

　　第（dì）一（yī）百二十二条　董事会（huì）设董事长（zhǎng）一人，可以设副董事长。董事长和（hé）副董事长由（yóu）董（dǒng）事会以全体董（dǒng）事的过（guò）半数（shù）选举产生。

　　董事（shì）长召集和主（zhǔ）持董事会会议，检查董事会决议（yì）的（de）实施情况。副董事长协助（zhù）董事长工作，董事长不能履行职务或者（zhě）不履行职务的，由副（fù）董事长履行职务；副董事长不能履（lǚ）行职（zhí）务或者不履（lǚ）行职务的，由（yóu）过半数的董（dǒng）事共同（tóng）推（tuī）举一名董（dǒng）事履行职务。

　　第一百二十三条　董事会（huì）每年度至（zhì）少召开两次会议，每（měi）次会（huì）议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事（shì）。

　　代表十分之一（yī）以上表决权的股东、三（sān）分之（zhī）一以上董事或者监事会，可以提议召（zhào）开临（lín）时董（dǒng）事会会议。董事长应当（dāng）自接到提议后（hòu）十日内，召集（jí）和（hé）主持董事会会议。

　　董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。

　　第（dì）一百二十四条　董事会会（huì）议应当（dāng）有过半（bàn）数的董事出席方（fāng）可举行。董事会作出决（jué）议，应当经全体董事的过半数通过。

　　董事会决议的（de）表决，应（yīng）当一（yī）人一票。

　　董（dǒng）事会应当对所议事项的决定作成会议记录（lù），出席会（huì）议的董事（shì）应当在（zài）会议记录上签名（míng）。

　　第（dì）一百二十五（wǔ）条　董事（shì）会（huì）会议，应当（dāng）由董事本人出席；董事（shì）因故（gù）不能出席，可以书面委托其他董事代（dài）为出席，委托书（shū）应当载明（míng）授权范围（wéi）。

　　董事应当对董（dǒng）事会的决议承担责任。董事会的决议（yì）违反法律、行政法规（guī）或者公司章程、股东会决议，给公（gōng）司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿（cháng）责任；经证（zhèng）明在表决时曾表明（míng）异（yì）议（yì）并记载于会议（yì）记录（lù）的，该董事可以免除责任。

　　第一百（bǎi）二十六条　股份有限公司设经理，由董（dǒng）事会（huì）决定聘任或（huò）者解聘。

　　经理（lǐ）对董事会负责，根（gēn）据（jù）公司章程（chéng）的规定或者董事会的授权行使（shǐ）职权（quán）。经理（lǐ）列（liè）席董事会会议。

　　第一百二十七条（tiáo）　公司董事会可（kě）以决定由董事会成员兼任经理。

　　第一百二十（shí）八条　规模较小或者股东人（rén）数较少的股份有限公司，可以不设董（dǒng）事会，设一名董（dǒng）事（shì），行使本法（fǎ）规定的（de）董（dǒng）事（shì）会的职权。该（gāi）董事可以兼任公司经理。

　　第（dì）一百二十九条　公（gōng）司应当定期向股东（dōng）披露（lù）董事、监事、高级管理（lǐ）人（rén）员从公司（sī）获得报酬的情况。

第四节　监事会

　　第一百（bǎi）三十条　股份有限公司设监事会，本法第一（yī）百二十一条（tiáo）第一款、第一百（bǎi）三十三条另有规定的除外。

　　监事会成（chéng）员为三人以上。监事会成员应当包括股东代表和适当比例的公（gōng）司职工代表，其中（zhōng）职（zhí）工代表的比例（lì）不得（dé）低于三分之（zhī）一，具体（tǐ）比（bǐ）例由公司章程规定。监事会中的职工代表（biǎo）由公司职工通过（guò）职工代表（biǎo）大会、职工大会或（huò）者其（qí）他形（xíng）式（shì）民主（zhǔ）选举产（chǎn）生。

　　监（jiān）事（shì）会（huì）设主席一人，可以设（shè）副主席。监事会主（zhǔ）席和副主席由全体（tǐ）监事（shì）过半数选举（jǔ）产生。监事会（huì）主席（xí）召集和主持监（jiān）事会（huì）会（huì）议；监事会主席不能履行职务或者不履（lǚ）行职务的，由监事会副主席召集和（hé）主持监事会会议；监（jiān）事会副主（zhǔ）席（xí）不（bú）能履行职（zhí）务或（huò）者不履行职务的，由过半（bàn）数的监（jiān）事共同推举一名（míng）监事召集和主持监事会会议。

　　董事（shì）、高级管理人员不得兼任监事。

　　本法第（dì）七（qī）十七条关于有限责任公司（sī）监事任期（qī）的规（guī）定，适（shì）用于股（gǔ）份有（yǒu）限公司监事。

　　第一百（bǎi）三十一条　本法第七（qī）十八条至第八十条（tiáo）的规（guī）定（dìng），适（shì）用于股（gǔ）份有（yǒu）限公（gōng）司（sī）监事会。

　　监事（shì）会行使职权所必需的（de）费用（yòng），由公司（sī）承担。

　　第一百三十二（èr）条　监事会每六个月至少召开一次会议。监事（shì）可（kě）以提议召开临时（shí）监事会（huì）会议。

　　监事会的议事方式和（hé）表决程序，除本法有规定的外，由公司章程（chéng）规定。

　　监事会决议（yì）应当经全体监事的过半数通过。

　　监（jiān）事会决议的表（biǎo）决，应（yīng）当一人一票。

　　监（jiān）事会应当对所议事（shì）项的决定作成会议记录（lù），出席（xí）会议（yì）的监事应当在会议记录上签名。

　　第（dì）一百三十三条　规模较小或者股东人数较少的股（gǔ）份有限（xiàn）公司，可（kě）以不设监事会（huì），设一名监事，行使本法（fǎ）规定的监（jiān）事会的职（zhí）权。

第五节　上市公司组织机构（gòu）的特别规定

　　第一百（bǎi）三十四条　本法所称上市（shì）公司，是指（zhǐ）其股票在（zài）证券交易所上市（shì）交易的股份有限公司。

　　第一百三（sān）十（shí）五条　上市（shì）公司在一年内购买、出（chū）售重大资产或者向他人（rén）提供担保的金（jīn）额超过（guò）公（gōng）司资产总额（é）百分之（zhī）三十的，应（yīng）当由（yóu）股东会作出决议，并经出席会议（yì）的股东所（suǒ）持表决权的三分之二以上通过。

　　第一百三十六（liù）条　上市公司设（shè）独立（lì）董事，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

　　上市公司的公司章（zhāng）程除（chú）载明本法第九十五条规定（dìng）的事项外，还应（yīng）当（dāng）依照（zhào）法律、行政法规的规定载明（míng）董事会专门委员会的组成、职权以及董事、监事、高级管理人员薪酬考核机制等事项。

　　第一百三十七条　上市公司在（zài）董事会中设置审计委员（yuán）会的，董事会对（duì）下列事项作出决议前应当经审计（jì）委员会全体成员过半数（shù）通过：

　　（一（yī））聘用、解（jiě）聘承办公司审计业（yè）务的（de）会计师事务所;

　　（二）聘任、解聘财务负责人（rén）；

　　（三）披（pī）露财务会计报告；

　　（四）国务院证券（quàn）监督管理机（jī）构规定的其他事项。

　　第一百（bǎi）三十八条　上（shàng）市公司设董（dǒng）事会秘书（shū），负责公（gōng）司股东会（huì）和董事会会议的（de）筹备（bèi）、文件保管以及公司股东（dōng）资料的管理，办（bàn）理信息披露事（shì）务等事宜。

　　第一百三十九（jiǔ）条　上市公司董事与董事（shì）会（huì）会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系（xì）的，该董事应当及时向董事会书（shū）面报（bào）告（gào）。有关联关系的（de）董事（shì）不得对该（gāi）项决议行使表决权，也不（bú）得代理其（qí）他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联（lián）关系董事出席（xí）即可举行（háng），董事会（huì）会议所作（zuò）决议须经无关联关系董事过半数通过。出（chū）席（xí）董事会会（huì）议的无关联关系董事（shì）人（rén）数不足三人的（de），应当将该事项提交上市公（gōng）司（sī）股东会审（shěn）议。

　　第一百四十条　上市公司应当依（yī）法披露股东、实际控制（zhì）人（rén）的信息，相关信息应当真实、准确、完整。

　　禁止违反法（fǎ）律、行政法规（guī）的规（guī）定代持上市公司股票。

　　第一百四十一条　上市（shì）公司控股（gǔ）子公司不得取得该上市公司（sī）的股（gǔ）份。

　　上市公司控股子公司因公司合并、质权行使（shǐ）等原因（yīn）持有（yǒu）上（shàng）市公司股（gǔ）份的，不得行使所（suǒ）持股（gǔ）份对应的表决权，并（bìng）应（yīng）当及时处分相关上市公司（sī）股份（fèn）。

第六（liù）章　股（gǔ）份有限公司的股份发（fā）行和转让

第一节 股份发行

　　第一百（bǎi）四十二（èr）条　公司的资本划分（fèn）为股份。公司的全部股份，根（gēn）据公司章程的规（guī）定择（zé）一采（cǎi）用面额股或者无面额股。采用面（miàn）额股的（de），每一股的金额相等。

　　公司可以根据公司章程的规定将已发行的（de）面额股全部（bù）转换为（wéi）无面额（é）股或者将无面额股全部转换为（wéi）面（miàn）额股（gǔ）。

　　采用无面额股的，应（yīng）当将（jiāng）发行股（gǔ）份所得股（gǔ）款的二分（fèn）之一以上计入（rù）注册（cè）资本。

　　第（dì）一百四十（shí）三条（tiáo）　股份（fèn）的发行（háng），实行公平、公正的原（yuán）则，同（tóng）类别的每一股份应当具有同（tóng）等权（quán）利。

　　同次发行的同（tóng）类别股份，每股的发行条件（jiàn）和价格应（yīng）当相同；认购（gòu）人所认购的股份（fèn），每股应当支付相同（tóng）价（jià）额。

　　第一百四十四条　公（gōng）司可以按（àn）照公司章程的规定发行下列与普通股权（quán）利不（bú）同的类别股：

　　（一）优先或者劣后分配利润或者剩余（yú）财产的股份；

　　（二）每（měi）一股的（de）表决权数多于或者少于（yú）普通股的股（gǔ）份；

　　（三）转让须经（jīng）公司同意等转（zhuǎn）让受（shòu）限的股（gǔ）份（fèn）；

　　（四）国务院规（guī）定的其他类（lèi）别（bié）股。

　　公开发行股份的公司不得发行前款第二项、第三项规（guī）定的类别股；公开发行（háng）前已发行的除外。

　　公司发行本条第一款第二项规（guī）定的类别股的（de），对于监事或者审计（jì）委员会成员（yuán）的选举和更换（huàn），类别股与普通股每一股的表（biǎo）决权数相（xiàng）同。

　　第一（yī）百四十五条　发行（háng）类别股的（de）公司，应当（dāng）在公司（sī）章（zhāng）程中（zhōng）载明以下事项：

　　（一）类（lèi）别股分（fèn）配利润或者剩余财产的顺序；

　　（二）类别股的（de）表（biǎo）决权（quán）数；

　　（三）类（lèi）别股的转让限（xiàn）制（zhì）；

　　（四）保护中小股东权（quán）益的措施；

　　（五）股东（dōng）会认为需要规定（dìng）的其他事项。

　　第一百（bǎi）四（sì）十（shí）六（liù）条　发行类别股的公司，有本法第一百一十六条（tiáo）第三款规定的事项（xiàng）等可能影响（xiǎng）类（lèi）别股股东权利的（de），除应当依（yī）照第一百一十六条第三款的规定经股东会决议（yì）外，还（hái）应当经出席类别股股东会（huì）议的股东所持（chí）表决权的三分之二（èr）以（yǐ）上通过。

　　公司（sī）章程可以对（duì）需经类别股股东会议决（jué）议的（de）其他事项作出（chū）规定。

　　第（dì）一百四（sì）十（shí）七条（tiáo）　公司的股份采取股票（piào）的（de）形式（shì）。股票是（shì）公司（sī）签（qiān）发的证明股东所（suǒ）持股份的凭（píng）证。

　　公（gōng）司发行的股票（piào），应当为记名股票。

　　第一百四十八条　面额股（gǔ）股票的发行价格可以按票面金额（é），也（yě）可以超（chāo）过票面金额（é），但（dàn）不得低于票面金额。

　　第一百四十九条　股票（piào）采用纸面形（xíng）式或者国（guó）务院证券监督管理机构（gòu）规定的其（qí）他形式。

　　股票采（cǎi）用（yòng）纸面形（xíng）式的，应（yīng）当载明下列主要事项（xiàng）：

　　（一（yī））公司名称；

　　（二（èr））公司成立日（rì）期或（huò）者股票发行的时间；

　　（三）股票种类、票面金额及代表的股份数，发行无面额股（gǔ）的（de），股票（piào）代表的股份数。

　　股票采用纸面形式的，还应当（dāng）载（zǎi）明股（gǔ）票的编（biān）号（hào），由法定代表人签名（míng），公司盖（gài）章。

　　发起人股票采用（yòng）纸面形式的，应当（dāng）标明发起人股票字样。

　　第一百五十条　股份（fèn）有限公司成立后，即向股东正式交付股（gǔ）票。公司成立前不得向股东（dōng）交付股票（piào）。

　　第一百五十一（yī）条　公司（sī）发行新股，股东会（huì）应当对下列（liè）事项作出决（jué）议：

　　（一（yī））新股（gǔ）种（zhǒng）类及数额；

　　（二）新股（gǔ）发行价格；

　　（三）新股发行的起止（zhǐ）日期；

　　（四）向原有股东发行新（xīn）股的种（zhǒng）类及数额；

　　（五）发行无面额股的，新股发行所得股款计入注册资本的金额（é）。

　　公司发行新股，可（kě）以根据公司经营情况和财务状况，确定其（qí）作价方案。

　　第一百五十（shí）二（èr）条　公（gōng）司章程或者股东会可以授权董事会在三年内决定（dìng）发（fā）行不（bú）超过已发行（háng）股份百分之五十的（de）股份。但（dàn）以非货（huò）币财产作价出资的应当经（jīng）股东会（huì）决议。

　　董事会依照前款规定决定发行股（gǔ）份导致（zhì）公司（sī）注册资本、已发行（háng）股份（fèn）数发生（shēng）变（biàn）化（huà）的（de），对公司（sī）章程该（gāi）项（xiàng）记载事项的修（xiū）改不需（xū）再由股（gǔ）东会表决。

　　第一百五十三条　公司章程或者股东会授权（quán）董事会决（jué）定发行新（xīn）股（gǔ）的，董事会决议应当（dāng）经全体董事三（sān）分之（zhī）二以上（shàng）通过。

　　第一百五十四条　公司向社（shè）会公（gōng）开募集股份，应当经国务院（yuàn）证券监督管理机构注册，公告招股说（shuō）明书。

　　招股说明书应当附（fù）有公（gōng）司章程，并载明下列事项：

　　（一（yī））发行的股份总（zǒng）数（shù）；

　　（二）面（miàn）额股的票面金（jīn）额和发行价格或者（zhě）无面额（é）股的发行价格；

　　（三（sān））募集资金的用途；

　　（四（sì））认股人的权利和义务（wù）；

　　（五）股份种类及其权利和（hé）义务；

　　（六）本次募股（gǔ）的（de）起止日期及逾期未募足时（shí）认股人（rén）可以（yǐ）撤回所认股份的说明。

　　公司设立时发行股（gǔ）份的，还应当载明发起人认购的股（gǔ）份数。

　　第（dì）一百五十五条　公司向社会公开募集股份，应当由依法（fǎ）设立（lì）的证券（quàn）公司承（chéng）销，签订承销协议（yì）。

　　第一百（bǎi）五十六（liù）条　公司（sī）向社会公开（kāi）募集股份，应当同银行签订代（dài）收股款（kuǎn）协议（yì）。

　　代收股款（kuǎn）的银行（háng）应当按照协议代收（shōu）和保存股款，向（xiàng）缴纳股款的认股人（rén）出具收款单据（jù），并负有（yǒu）向有关（guān）部门（mén）出具收款证明的（de）义务。

　　公（gōng）司（sī）发（fā）行股份募（mù）足（zú）股款后，应予公告。

第二节　股（gǔ）份转让

　　第一百五十七条　股份有限公司的股东持有的股份可以向其他股东转让，也可以（yǐ）向（xiàng）股东以外的人（rén）转让；公司章程对股份转（zhuǎn）让有限制的（de），其转让按照（zhào）公司章（zhāng）程的规定进行。

　　第一百五十八条　股东（dōng）转（zhuǎn）让其股份，应当（dāng）在（zài）依法设立的证券（quàn）交易（yì）场所（suǒ）进行或（huò）者按照国务院规定的其他方式进行。

　　第一百（bǎi）五十九条　股票的转让，由股（gǔ）东以背（bèi）书方（fāng）式或者法律、行（háng）政法规规定（dìng）的其他（tā）方（fāng）式进（jìn）行；转让后由公司将受让人的（de）姓名（míng）或者名称及住所（suǒ）记载于股东名册（cè）。

　　股东会会议（yì）召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得（dé）变更股东（dōng）名册。法律、行政法规或者国务院证券监（jiān）督管（guǎn）理机构对上市公司股东名册变更另有规定（dìng）的，从（cóng）其规定。

　　第（dì）一百（bǎi）六十（shí）条　公（gōng）司公开发行股（gǔ）份前已（yǐ）发行的（de）股份（fèn），自公司股票在证券交易（yì）所上市（shì）交易之日起一年内不得转让（ràng）。法律、行（háng）政法（fǎ）规或者国务（wù）院（yuàn）证券（quàn）监督管（guǎn）理机构对上市公（gōng）司的股东（dōng）、实际控制人转让其所持有（yǒu）的本公司（sī）股份另有规（guī）定（dìng）的，从其规定。

　　公司董事、监事、高（gāo）级管理人员应当向公司（sī）申（shēn）报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定（dìng）的（de）任（rèn）职期间每年转让的股份不得（dé）超过（guò）其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公（gōng）司股份自公司股（gǔ）票上市交易之（zhī）日起一年内不得转让。上述人员（yuán）离职（zhí）后半年内，不得转让（ràng）其所持有的本公司股份（fèn）。公司章程可（kě）以对（duì）公司董事、监（jiān）事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规（guī）定。

　　股（gǔ）份在法律、行（háng）政法规规定的限制转让期限内出（chū）质（zhì）的，质（zhì）权（quán）人不得在限制转让期限内（nèi）行使质权。

　　第一百六十（shí）一条　有（yǒu）下列情形之（zhī）一的，对（duì）股东会该项决议投反对（duì）票的（de）股东可以（yǐ）请求公司按（àn）照合（hé）理（lǐ）的价格（gé）收购其股份，公开发行股份的公司除外：

　　（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年（nián）连续盈利，并且符合本法规（guī）定的分配利润条件；

　　（二）公司转让主要财产；

　　（三）公（gōng）司章程规定的营业（yè）期限届满或者章程（chéng）规定（dìng）的其他（tā）解散事由出现（xiàn），股东会通（tōng）过决议（yì）修改章程使公司存续。

　　自股东会决议作出之日起六十日内，股东与公司不能达成股（gǔ）份收购协议的，股东可以自股东（dōng）会（huì）决（jué）议作出之（zhī）日起九十日内向人（rén）民法院提起诉讼。

　　公司因本条第一（yī）款规定的（de）情形收（shōu）购（gòu）的本（běn）公（gōng）司股份，应当在六个月内依（yī）法转让或者注销。

　　第一百六十二条（tiáo）　公司不得收购本公司股份。但是，有下列（liè）情形之（zhī）一的除外：

　　（一）减（jiǎn）少公司注册资本；

　　（二（èr））与持有本公（gōng）司股份的其他公司合并（bìng）；

　　（三）将（jiāng）股份用（yòng）于员工持股计划或者（zhě）股权激励；

　　（四）股东因对（duì）股东会作出（chū）的公司合并、分立（lì）决议持异议，要求（qiú）公（gōng）司收购（gòu）其股份（fèn）；

　　（五（wǔ））将股份用于转换公司发（fā）行（háng）的可转换为股票的公（gōng）司（sī）债券；

　　（六）上市公司为维护公司价值及股东权益（yì）所（suǒ）必需。

　　公司因前款第（dì）一（yī）项、第二项规定的情形收购本公司股（gǔ）份的，应当经股东会决议；公司因前款第三项、第五项、第六（liù）项规（guī）定的情（qíng）形收购本公（gōng）司股份的，可以按（àn）照公司章程或者股东（dōng）会的授权（quán），经三分（fèn）之二以上董事出席的董事会（huì）会（huì）议决（jué）议。

　　公司（sī）依（yī）照本条第（dì）一款规定（dìng）收购（gòu）本公司股份后（hòu），属（shǔ）于第一项情形的，应当（dāng）自收购之日起十日（rì）内注销；属于第二项、第四项（xiàng）情形的，应（yīng）当在六个月内转让（ràng）或者注（zhù）销（xiāo）；属于第（dì）三项、第五项、第六项情形的，公（gōng）司合计持有的本公司股份数不（bú）得超（chāo）过本公司（sī）已发行股（gǔ）份总数的百（bǎi）分之十（shí），并应当在三年内转（zhuǎn）让或者（zhě）注销。

　　上市公（gōng）司收购本公司股份的，应当（dāng）依照《中华人民共和国证券法》的规（guī）定履（lǚ）行信息披露义务。上（shàng）市公司因本条第一款第三项（xiàng）、第（dì）五项、第六（liù）项规定的情（qíng）形（xíng）收购本公司股（gǔ）份（fèn）的（de），应当通过公（gōng）开的集中交易方式（shì）进行（háng）。

　　公司不得接受本公司（sī）的股份作为质权的标的。

　　第一百六十三条　公司（sī）不（bú）得为他人取得本（běn）公司或者其母公司的股份提供（gòng）赠与、借款、担保以及（jí）其他财务资助，公司实施员工持（chí）股计（jì）划的除外。

　　为公（gōng）司利（lì）益，经（jīng）股东会决议，或者（zhě）董事会按照公（gōng）司章程或者股东（dōng）会的授权作出决议，公司可以（yǐ）为他人取得本公司或者其（qí）母公（gōng）司（sī）的股（gǔ）份提供财务资助，但财务（wù）资助（zhù）的累计总额不得超过（guò）已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之（zhī）二（èr）以上通过。

　　违反前两款规定，给公司造成损（sǔn）失的，负有责任的董事、监事（shì）、高级管（guǎn）理人员应当（dāng）承担赔偿责（zé）任。

　　第一百（bǎi）六（liù）十四条　股票被盗、遗失（shī）或者灭失，股（gǔ）东可以（yǐ）依照《中华人（rén）民共和国民（mín）事诉讼（sòng）法》规定的公示（shì）催告程序，请求（qiú）人民法院宣（xuān）告该股票（piào）失（shī）效（xiào）。人民法院宣（xuān）告该股票失效后，股东（dōng）可以向公（gōng）司申请（qǐng）补发（fā）股票。

　　第一百六十（shí）五条　上市公司（sī）的股（gǔ）票，依照有关（guān）法（fǎ）律、行政（zhèng）法规及证（zhèng）券交易所交易规则上（shàng）市交易。

　　第一百六十六条　上市公司（sī）应当依（yī）照法律、行政法规的规定披露相关信息。

　　第一百六（liù）十七条（tiáo）　自然人股（gǔ）东死亡（wáng）后（hòu），其（qí）合法继承人可以继承股东资格（gé）；但（dàn）是（shì），股份转让受限（xiàn）的股（gǔ）份（fèn）有限公（gōng）司的章程另有规定（dìng）的除（chú）外。

第（dì）七章　国家出（chū）资公司组织机构的特别规定

　　第一百六十八条　国家（jiā）出资公司（sī）的组织机构，适用本章规定；本章没有（yǒu）规（guī）定的，适（shì）用（yòng）本法（fǎ）其（qí）他规定。

　　本法所称国家（jiā）出资公司，是指（zhǐ）国（guó）家出资的（de）国（guó）有独资公司、国（guó）有资本控股公司，包括国家出资的有限责任公司、股份有限公司。

　　第一百六十（shí）九（jiǔ）条　国家出资公司（sī），由国务院或者地方人民政府分别代表（biǎo）国家依法履行出资人（rén）职责，享有出资人权益（yì）。国务院或者（zhě）地方人（rén）民政府可（kě）以（yǐ）授权国（guó）有资产监督管理机构或（huò）者其他部门、机构代表本级人民政（zhèng）府（fǔ）对国家出资公司履行出（chū）资人职责。

　　代表本（běn）级人民（mín）政府履行出资人（rén）职责的机（jī）构、部门，以下统称为履行出资人（rén）职责的（de）机（jī）构。

　　第一百七十条　国家出资公（gōng）司中中（zhōng）国共产党（dǎng）的（de）组织，按照中国共产党章程的（de）规定发挥领导作用，研究（jiū）讨论公司重（chóng）大经营管理事项（xiàng），支持（chí）公司的组织（zhī）机构依法（fǎ）行使职权。

　　第一（yī）百七十一条　国有独资公司章程由履行出资人职责的机构制定（dìng）。

　　第一百七十二条　国有独资公司（sī）不设股东（dōng）会（huì），由（yóu）履行出资（zī）人职责的机构行使（shǐ）股东会职权（quán）。履行出资人职责的机构可以（yǐ）授权公司董事会行使股东（dōng）会的部（bù）分职权，但公司（sī）章程（chéng）的制定和修改，公司（sī）的合并、分立、解散、申请破（pò）产，增（zēng）加（jiā）或者减少注册资本，分配利润，应当由履行出资（zī）人职责的机（jī）构决（jué）定。

　　第（dì）一百七十三条（tiáo）　国有（yǒu）独资公司（sī）的董事会依照（zhào）本法规（guī）定（dìng）行使职权。

　　国有（yǒu）独资公司的董事会成（chéng）员中，应当过半数为外（wài）部董（dǒng）事，并应当有公司职工代（dài）表（biǎo）。

　　董事会成（chéng）员由（yóu）履行出（chū）资人职（zhí）责的机构委派；但是，董事会（huì）成员中的职工代表（biǎo）由公司职（zhí）工代表大（dà）会选（xuǎn）举产生。

　　董事会设董事长一人，可以设副（fù）董事（shì）长。董事长、副董事长由履行出资人职责的机构从董事会（huì）成员中指定。

　　第一百七十四条　国有独资公司的经理由董事会聘任（rèn）或者解聘。

　　经履（lǚ）行出（chū）资人职责的机（jī）构同意，董事会成员（yuán）可以兼（jiān）任经理。

　　第一百七十（shí）五条　国有独资公司（sī）的董事（shì）、高级管理人（rén）员，未经履行出资人职责的机构（gòu）同（tóng）意，不得（dé）在其（qí）他（tā）有限责任公（gōng）司、股份有限公司或者（zhě）其他经济组织兼（jiān）职（zhí）。

　　第一百七十六条　国有（yǒu）独资（zī）公司在董事会（huì）中设置由（yóu）董事组成的审计委员会行使（shǐ）本（běn）法（fǎ）规（guī）定的监事会（huì）职权的，不设（shè）监事（shì）会或者监事。

　　第一百七（qī）十七条　国家出资公司应当依法建立健全（quán）内部（bù）监督管理和风险控制制度，加强内部（bù）合（hé）规管（guǎn）理。

　　第八（bā）章　公司董（dǒng）事（shì）、监事（shì）、高级管理人员的资（zī）格和义（yì）务

　　第一（yī）百七十八（bā）条　有下列情形（xíng）之一（yī）的，不得担任公（gōng）司的董事、监事、高级管理人员：

　　（一）无民（mín）事行为能力（lì）或者限制（zhì）民事行为能力；

　　（二）因贪污、贿赂、侵（qīn）占财产、挪（nuó）用财产或者（zhě）破坏（huài）社会（huì）主义市场经（jīng）济（jì）秩序，被判处刑罚，或者因（yīn）犯罪（zuì）被剥夺（duó）政治权（quán）利，执（zhí）行期满未（wèi）逾（yú）五年（nián），被宣（xuān）告缓刑的，自缓刑考验期（qī）满之日起未逾（yú）二年；

　　（三）担任破（pò）产清算（suàn）的公（gōng）司、企（qǐ）业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业（yè）的破产负有个人责任的，自该公（gōng）司、企业（yè）破（pò）产清算完结之日（rì）起未逾三年；

　　（四）担任因违法被吊（diào）销（xiāo）营业执照（zhào）、责令关闭的公（gōng）司、企业的法定代表人，并负有（yǒu）个（gè）人责任的（de），自（zì）该公司、企业被吊（diào）销营业执照、责令关闭之日起（qǐ）未逾三年；

　　（五（wǔ））个人因所负（fù）数额较大债务到期未清偿被人民法院列（liè）为失信被执行人。

　　违反前款规定（dìng）选举、委派董事、监（jiān）事（shì）或者（zhě）聘（pìn）任高（gāo）级管理人员（yuán）的，该选举、委派或者聘任无（wú）效。

　　董事（shì）、监事、高级管理（lǐ）人（rén）员在任职期间出现本条（tiáo）第一款所列情形的，公司应当解（jiě）除其职务。

　　第一（yī）百（bǎi）七十九条　董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行（háng）政法（fǎ）规和公（gōng）司章（zhāng）程。

　　第一百八（bā）十条　董事、监事、高级管理人员对（duì）公司负有（yǒu）忠实（shí）义务，应当采取措施避免（miǎn）自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

　　董事、监（jiān）事、高级（jí）管理人员对公司负有勤勉义（yì）务，执行（háng）职务应当为公司（sī）的最（zuì）大利益尽到管理（lǐ）者通常应有的合理注（zhù）意。

　　公司的控（kòng）股（gǔ）股东、实际控（kòng）制人（rén）不担（dān）任公司董事但实际执行公司（sī）事务的，适用前两款规定。

　　第一百八十一条　董事、监事、高级管（guǎn）理人员不得（dé）有下列行为：

　　（一）侵占公司财产、挪用公司资金；

　　（二）将公司资金以其（qí）个人名义或者以其他个人名义开（kāi）立账户存储；

　　（三）利（lì）用职权贿（huì）赂或者收受其他非法收入；

　　（四）接受他人与公（gōng）司（sī）交易的（de）佣（yòng）金归（guī）为己有；

　　（五）擅自披露（lù）公司（sī）秘密；

　　（六）违反对（duì）公司忠实义务的其他行为。

　　第（dì）一百八十二条　董（dǒng）事、监事、高级管理人员，直（zhí）接或者间接与本公司订立合同或者（zhě）进行（háng）交（jiāo）易，应当就与订（dìng）立（lì）合（hé）同或者（zhě）进（jìn）行交易有（yǒu）关的事（shì）项向董事会或者股东会报告，并按（àn）照公司章（zhāng）程的规定经（jīng）董（dǒng）事（shì）会或者股（gǔ）东会决议通过。

　　董事、监事、高级管（guǎn）理人员的近亲（qīn）属，董事、监事、高级（jí）管理人员或者其近亲（qīn）属直接或（huò）者（zhě）间接控制的企业（yè），以及与董事、监事、高（gāo）级管理人员有其他（tā）关联关（guān）系（xì）的关联人，与公司订立合同或者进行交（jiāo）易，适用（yòng）前款规定。

　　第一百八十三条　董事、监事、高级管理人员，不得（dé）利用（yòng）职务便利为自己（jǐ）或者他（tā）人（rén）谋取属于（yú）公司的（de）商业机会。但（dàn）是（shì），有下列（liè）情形之一的除外：

　　（一（yī））向董事会或者股（gǔ）东会（huì）报告（gào），并按照（zhào）公司章程的规定经董事会或者股（gǔ）东会决议通过；

　　（二（èr））根据法律（lǜ）、行政法规或（huò）者公司（sī）章程（chéng）的规定，公司（sī）不能（néng）利用该商业机会（huì）。

　　第（dì）一百（bǎi）八十（shí）四条　董事、监事、高级（jí）管理（lǐ）人员未（wèi）向董（dǒng）事（shì）会或者股东会（huì）报告，并按照（zhào）公（gōng）司（sī）章程的规定经董事会或者股东会决（jué）议通过，不（bú）得（dé）自营或者（zhě）为他人（rén）经营与其任职公司同类（lèi）的业务。

　　第一（yī）百八十五（wǔ）条　董事会对本法第一百八（bā）十二条至第一百八十四条规定的事项决议（yì）时，关联（lián）董（dǒng）事不得参与表决，其表决权不计（jì）入表决权（quán）总数。出席董事（shì）会会议的（de）无关（guān）联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提（tí）交股东会审议。

　　第（dì）一百八（bā）十六条　董（dǒng）事、监事、高级管理人员违反本法第一百八十一条至第一百（bǎi）八十四条（tiáo）规（guī）定所得的收入应当归公（gōng）司所有。

　　第一百八（bā）十七条　股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的（de），董事、监事、高级管理人员应当列席并接（jiē）受（shòu）股东的（de）质询。

　　第（dì）一百八十八条（tiáo）　董事、监事、高（gāo）级管理（lǐ）人员执行职（zhí）务违（wéi）反（fǎn）法律、行（háng）政法（fǎ）规（guī）或者（zhě）公司章程的规定，给公司造成损失的（de），应（yīng）当承担赔偿责任。

　　第一百八十九条　董事、高（gāo）级管（guǎn）理人员（yuán）有前条规定的（de）情形的，有限责任公司的股东、股（gǔ）份有（yǒu）限公司连续一（yī）百八十日（rì）以上单（dān）独或者合计持有公司百（bǎi）分之（zhī）一以上股份的股（gǔ）东，可以书面（miàn）请求监（jiān）事（shì）会向（xiàng）人民法院提起诉讼；监事有前条规定的情形（xíng）的，前述股东可以书面请求（qiú）董事会向人民法院（yuàn）提起（qǐ）诉讼。

　　监事（shì）会或者董事（shì）会收到前款规（guī）定的股东书（shū）面请（qǐng）求后（hòu）拒绝提起诉（sù）讼，或者自收到请求之日起三（sān）十日（rì）内未提起诉讼（sòng），或者情（qíng）况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款（kuǎn）规定（dìng）的股（gǔ）东有权为公司利益以（yǐ）自（zì）己的（de）名义直接向人民法院提起诉讼。

　　他人侵犯（fàn）公司合法权益（yì），给公司造成损失（shī）的，本（běn）条第（dì）一款规定的股东（dōng）可以依照前两款（kuǎn）的规定向人民法院（yuàn）提起诉讼。

　　公司全资子公（gōng）司的董事、监事（shì）、高级管理（lǐ）人（rén）员有前（qián）条规定情形，或者（zhě）他人侵（qīn）犯公（gōng）司全资子公司合法权（quán）益造成损失（shī）的（de），有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单（dān）独或者合计持有公司百分（fèn）之一以上股（gǔ）份的股东，可以依照前三款规定书面请（qǐng）求（qiú）全（quán）资子公司（sī）的监事会、董事（shì）会向人民法院提起诉讼或者（zhě）以自己的名义直接向人（rén）民法院提起（qǐ）诉讼。

　　第一百九十条　董事、高级管理人员违反法律、行政法规或（huò）者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以（yǐ）向（xiàng）人（rén）民（mín）法院（yuàn）提起（qǐ）诉讼（sòng）。

　　第一百九十一条　董（dǒng）事、高（gāo）级（jí）管理人（rén）员（yuán）执行职务，给他人造成（chéng）损（sǔn）害（hài）的（de），公司应（yīng）当承担赔（péi）偿责任；董事、高（gāo）级管理人员存在故意或者（zhě）重大过（guò）失的，也（yě）应当承担（dān）赔偿责任。

　　第（dì）一百九十（shí）二条　公司（sī）的控股股东、实际控制人（rén）指示董事、高级管理（lǐ）人（rén）员从事损害（hài）公司或者股东利益的行为的，与该董事（shì）、高级（jí）管理人员承担连带责任。

　　第（dì）一百九（jiǔ）十三条　公（gōng）司可以在董事任职期间为董事因执行公（gōng）司职务（wù）承担的赔（péi）偿责任投保责任保险。

　　公司为董（dǒng）事投保责任保（bǎo）险或者续（xù）保后，董事会应当向股东会报告责任保（bǎo）险的投保金（jīn）额（é）、承（chéng）保范围及保（bǎo）险费率（lǜ）等内容。

第九章 公司债券

　　第一百（bǎi）九十四条　本（běn）法（fǎ）所称公司债券，是指公司发行（háng）的（de）约（yuē）定按期还本付息（xī）的有价（jià）证（zhèng）券（quàn）。

　　公司（sī）债券可（kě）以公开发行（háng），也可以非公（gōng）开发行。

　　公司债券（quàn）的发行和交易应（yīng）当（dāng）符合《中华人（rén）民共和国证（zhèng）券法》等法律、行政（zhèng）法规（guī）的（de）规（guī）定。

　　第一百九十五条 公（gōng）开发行公司债券，应当经国务院证券监督管理机构注册，公告公司债券募集办法。

　　公司债（zhài）券募集（jí）办法应当载明下列主要事项：

　　（一）公司名称；

　　（二）债券募（mù）集（jí）资金的用途；

　　（三）债券总额和债券的票面金额；

　　（四）债券利率（lǜ）的确定方式（shì）；

　　（五）还本付息的期（qī）限和方式；

　　（六）债（zhài）券担保（bǎo）情（qíng）况；

　　（七）债券的发行价格、发行的起（qǐ）止日期；

　　（八）公司净资产额（é）；

　　（九（jiǔ））已发行的尚未（wèi）到期的公司债券总额；

　　（十（shí））公司债券的承销（xiāo）机构。

　　第一百九十六条　公司以纸面形式发行公司债券的，应当在债券上载明（míng）公司名（míng）称（chēng）、债券票面（miàn）金额、利率、偿还期限等事项，并由法（fǎ）定代表人签（qiān）名，公司盖章。

　　第（dì）一百九（jiǔ）十七（qī）条　公司债券应当为记名（míng）债券。

　　第一（yī）百九十八条（tiáo）　公司发行公司债券（quàn）应当置备公司债券（quàn）持有人名册。

　　发行公司债券的，应当在公司（sī）债券持（chí）有人名册（cè）上载明下列事项：

　　（一）债券持有（yǒu）人的姓名或者名称及住（zhù）所；

　　（二）债（zhài）券持有人取得债券的日期及债券的编号；

　　（三）债券总额，债券的票面金额、利率、还（hái）本付息（xī）的期限和方式（shì）；

　　（四）债（zhài）券（quàn）的发行日期。

　　第一百（bǎi）九十九条（tiáo）　公司债券的登记结算机构应当建立债（zhài）券（quàn）登记、存管、付息、兑付等相关制度。

　　第二（èr）百（bǎi）条　公司债（zhài）券可以转让（ràng），转让价格由转让人与受让人（rén）约定。

　　公司债券的转让应当符合法（fǎ）律、行政法规（guī）的规定。

　　第（dì）二百零一条　公司债（zhài）券由债券（quàn）持有人以背书方（fāng）式（shì）或者法（fǎ）律、行政法规规定（dìng）的其他方式转让；转让（ràng）后由公（gōng）司（sī）将受（shòu）让（ràng）人的（de）姓（xìng）名或者名（míng）称及住（zhù）所记载（zǎi）于公（gōng）司债券持有人（rén）名册。

　　第二百零（líng）二（èr）条（tiáo）　股（gǔ）份有限公司（sī）经股东会（huì）决议，或者经公司章程、股东会（huì）授权由董事（shì）会（huì）决（jué）议，可以（yǐ）发行可转（zhuǎn）换为股票的公司（sī）债券，并规定具体的转换办法（fǎ）。上市公司发行可转（zhuǎn）换为股票的公司债（zhài）券，应当经国务院证券监督管理机构（gòu）注册。

　　发行可转换（huàn）为股票的公司债券（quàn），应当在债券上标明（míng）可转换公（gōng）司债券字样（yàng），并在公（gōng）司债券持有人名册（cè）上载明可转换公司债（zhài）券的数额。

　　第二百（bǎi）零（líng）三条　发行可转换为股票的公（gōng）司（sī）债券的，公司（sī）应当（dāng）按（àn）照其转换办法（fǎ）向债券（quàn）持有人换发股票，但（dàn）债（zhài）券持（chí）有人对转换股（gǔ）票或（huò）者（zhě）不转换股票有选择权。法律、行政法规（guī）另（lìng）有规定的除（chú）外（wài）。

　　第二百零四条（tiáo）　公开发行（háng）公司债券的，应当为同期债券持有（yǒu）人设立债券（quàn）持有人会议，并（bìng）在债券募集办法中对债券持有人会议的召集程序、会议规则（zé）和（hé）其（qí）他重要事（shì）项作出规定。债（zhài）券持有人会议（yì）可以（yǐ）对（duì）与（yǔ）债券（quàn）持有人有利害关系的事项（xiàng）作出决议。

　　除公司债券募集办法另有约定（dìng）外，债券持有人（rén）会议决议（yì）对同（tóng）期全体债券（quàn）持有人发生（shēng）效力。

　　第二百零（líng）五条（tiáo）　公开发行公司债（zhài）券的，发行（háng）人应（yīng）当为债券持有人聘请债券受（shòu）托管（guǎn）理（lǐ）人，由其（qí）为债券持有人（rén）办理受领清偿、债权（quán）保全、与债券（quàn）相关的诉讼以及（jí）参与债（zhài）务（wù）人破产程序等事（shì）项。

　　第二百（bǎi）零六（liù）条　债券受（shòu）托管理人应当勤（qín）勉尽责（zé），公正履行受托管理职责，不得（dé）损害债（zhài）券持有人利益。

　　受托管理人（rén）与债券持有人存（cún）在利益冲突可（kě）能损害债券（quàn）持有人利（lì）益的，债（zhài）券持（chí）有人会议可以（yǐ）决议（yì）变更债券受托管理人（rén）。

　　债（zhài）券受托管理人违反法律、行政法（fǎ）规或者债券持（chí）有人会（huì）议决议，损害债券持有人利益的，应当（dāng）承担（dān）赔偿责（zé）任。

第十章（zhāng）　公司财务、会计

　　第二百零七条　公（gōng）司应当依（yī）照法律、行政法（fǎ）规和国务院财政部（bù）门的规定建立本公司（sī）的（de）财务、会计制（zhì）度。

　　第二（èr）百零八条　公司应当在（zài）每一会（huì）计年（nián）度终了（le）时编制财务会（huì）计（jì）报告，并（bìng）依法经会计师事务（wù）所审（shěn）计。

　　财务（wù）会计报告应（yīng）当依照（zhào）法律、行（háng）政（zhèng）法规和国（guó）务院（yuàn）财政部门的规定制（zhì）作。

　　第二百零九（jiǔ）条　有限责任公司应当按照公（gōng）司章程规（guī）定的期限将财务会计（jì）报告送（sòng）交各股东。

　　股份有（yǒu）限公（gōng）司（sī）的（de）财（cái）务会计报（bào）告（gào）应当在召开股（gǔ）东会年（nián）会的二十日前置（zhì）备于本公司，供股东查阅；公开发行股份的股份（fèn）有限公司应（yīng）当（dāng）公告其财务会计报告。

　　第（dì）二（èr）百一（yī）十（shí）条　公司分配（pèi）当（dāng）年（nián）税后利润时，应当提取利润（rùn）的百分之（zhī）十列（liè）入公司法定公（gōng）积（jī）金（jīn）。公司法定公（gōng）积金（jīn）累计额（é）为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再（zài）提（tí）取。

　　公司的（de）法定公积金不足以弥（mí）补（bǔ）以（yǐ）前年度亏损的（de），在依（yī）照前款规定（dìng）提取法定公积金之前，应（yīng）当先用当年利润弥补亏损。

　　公（gōng）司从税后利润（rùn）中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润（rùn）中提取任意公（gōng）积（jī）金。

　　公司弥补（bǔ）亏损和提取（qǔ）公积金后所余税后（hòu）利润，有限责任公司按（àn）照股东实缴的出资比例分配利润（rùn），全体股（gǔ）东约定不按照出资比例分配利润的除外；股份有限公司按照股东所持（chí）有的股份比例分配利润（rùn），公司章程（chéng）另（lìng）有规定（dìng）的除外。

　　公司（sī）持有的本公司股份不得分配利润。

　　第二百一十一条　公司（sī）违反本法规（guī）定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润（rùn）退还（hái）公（gōng）司；给公司造成（chéng）损失（shī）的，股东及负有责任的董（dǒng）事、监事、高级管（guǎn）理人员应当承（chéng）担赔偿责（zé）任（rèn）。

　　第二百一十二（èr）条　股（gǔ）东（dōng）会作（zuò）出分配利（lì）润（rùn）的决议（yì）的（de），董事会（huì）应当在股东会（huì）决议作出之日起六个月内进行（háng）分配（pèi）。

　　第二百一十三条　公司以超过股（gǔ）票票面金额的发行价格发行股（gǔ）份所得的溢（yì）价款、发行（háng）无面额股所（suǒ）得（dé）股（gǔ）款未计入注册资本（běn）的金额以及国务院财政部门规定列入资本公积金（jīn）的（de）其他项目，应当列为（wéi）公司（sī）资本公积金。

　　第（dì）二百一（yī）十四（sì）条　公司的公积金用于弥（mí）补公司的亏损、扩大（dà）公司生产（chǎn）经营或者转为增加公司注册资本。

　　公积金弥补公司亏损，应当先（xiān）使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可（kě）以按照规定使用资本（běn）公积金（jīn）。

　　法定公积金转（zhuǎn）为增加注册资本时，所留（liú）存的该项公积金不得少于转增前（qián）公司注册资本的百分（fèn）之二（èr）十五（wǔ）。

　　第二百一十五条　公司聘用、解聘承办公司审计业务的会（huì）计师事（shì）务所，按照公司章程的规定，由股东会、董事会或者监事会决定。

　　公司股东会、董事会或者监事会就解聘会计师事务所（suǒ）进行（háng）表决时，应（yīng）当允许会计师事务（wù）所陈述意（yì）见。

　　第（dì）二百一十六（liù）条　公司应当向聘用的（de）会计（jì）师（shī）事务所提供真实、完整的会（huì）计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他（tā）会计资料，不得拒绝（jué）、隐（yǐn）匿、谎报。

　　第二百（bǎi）一十七条　公司（sī）除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。

　　对公司（sī）资金（jīn），不得以任何个人名义（yì）开立账户（hù）存储（chǔ）。

第十一章　公司合并、分立（lì）、增资、减（jiǎn）资（zī）

　　第（dì）二百一十八条　公司（sī）合并可（kě）以采取吸收合并或者新设合并（bìng）。

　　一个公司吸收其他公（gōng）司为吸收合并（bìng），被（bèi）吸收的（de）公司解（jiě）散。两个以上公司（sī）合并设立（lì）一个新的公司为新设合并，合并各方解散（sàn）。

　　第二百一（yī）十九条　公司与其持股百分（fèn）之九十以（yǐ）上的公司（sī）合并（bìng），被合并的公（gōng）司不需经股东会决议，但应当通知（zhī）其他股东（dōng），其他股东有权请求公司（sī）按照合理的价格收购（gòu）其股权或者（zhě）股（gǔ）份（fèn）。

　　公司合并支付（fù）的价款不超过本公（gōng）司（sī）净资产百分（fèn）之（zhī）十的（de），可以不经（jīng）股东会决议；但是，公司章程另（lìng）有（yǒu）规定的（de）除外。

　　公（gōng）司依（yī）照前两款规定合（hé）并不（bú）经股（gǔ）东会（huì）决（jué）议的，应当经董事会决议（yì）。

　　第二百（bǎi）二十条　公（gōng）司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制（zhì）资（zī）产负（fù）债（zhài）表（biǎo）及财产清单（dān）。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知（zhī）债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权（quán）人自接到通知之日起（qǐ）三十日内，未接到（dào）通知的自公告之日起（qǐ）四十五日内，可以（yǐ）要求公（gōng）司清偿（cháng）债务或者提（tí）供相（xiàng）应的（de）担保。

　　第二百二十一条　公司合并时，合并各方的债权、债（zhài）务，应（yīng）当（dāng）由合并后存续的公（gōng）司（sī）或者（zhě）新设（shè）的公司承继。

　　第二百二十二条　公司分立，其（qí）财产作相应的分割。

　　公司分立，应当（dāng）编制资产负债表（biǎo）及财产（chǎn）清单。公司应当自作出分立决议之日起（qǐ）十日内通知债权人（rén），并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信（xìn）息公示系统公（gōng）告。

　　第二（èr）百二十三条　公司分立前的债务由分立后（hòu）的公司承担连带（dài）责任。但是，公司在分立前（qián）与债权（quán）人就（jiù）债务清偿达成（chéng）的书面协议另有约定的除外。

　　第二百二（èr）十四（sì）条　公司减少（shǎo）注册（cè）资本（běn），应当编制（zhì）资产负（fù）债表（biǎo）及财产清单。

　　公（gōng）司应（yīng）当自股东会作出（chū）减少注册（cè）资本（běn）决（jué）议之日起十日内通（tōng）知债（zhài）权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起（qǐ）三十日内，未接到通知的自公（gōng）告之日起（qǐ）四十五日内，有权要求公（gōng）司清偿债务或（huò）者提（tí）供相应的担（dān）保。

　　公司减少（shǎo）注册资（zī）本，应当按照股（gǔ）东出（chū）资或（huò）者持（chí）有股份的（de）比例相应（yīng）减少出资额或者股份，法（fǎ）律另有规定、有限责任公（gōng）司（sī）全体股东另（lìng）有（yǒu）约（yuē）定或者股份有限公司章程另有规定的除外。

　　第二（èr）百（bǎi）二十五条　公司依照本法第二百（bǎi）一十四条第二款的规定弥补（bǔ）亏（kuī）损后，仍有亏损的，可以减（jiǎn）少注册资本弥补亏损。减少注册资本（běn）弥补亏损的，公司不得向股东分配（pèi），也不得免除股东（dōng）缴纳出资或者股款的义务（wù）。

　　依照前款规定减（jiǎn）少注册资（zī）本的，不适用前条（tiáo）第二款（kuǎn）的（de）规定，但（dàn）应当自（zì）股东会作出减少注（zhù）册资本决议（yì）之（zhī）日起三十日内在报纸上或者国家企业（yè）信用信息（xī）公示（shì）系统（tǒng）公告。

　　公司依照前两款（kuǎn）的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意（yì）公积金（jīn）累（lèi）计额达到（dào）公司注（zhù）册资本百（bǎi）分之五（wǔ）十前，不得分配利润（rùn）。

　　第二（èr）百二十（shí）六（liù）条　违反本法规定减少注册资本的，股东应当退还（hái）其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失（shī）的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承（chéng）担（dān）赔偿责任。

　　第二百（bǎi）二（èr）十（shí）七（qī）条　有限责任（rèn）公（gōng）司增加注册资本时，股东在同（tóng）等条件下有权优先按照（zhào）实缴的出（chū）资比例认缴出资。但是（shì），全体股东约定（dìng）不按（àn）照出资（zī）比例优先认（rèn）缴出资的除外。

　　股份有（yǒu）限公司为增加注册资本发行新（xīn）股时，股东不享有优先认购（gòu）权，公司章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购（gòu）权（quán）的除外。

　　第二百二（èr）十八条　有限责任公司增加注册资本（běn）时，股东（dōng）认缴新增资本的出（chū）资，依（yī）照本（běn）法设立有限（xiàn）责任公司缴纳（nà）出资的有关规定执行。

　　股（gǔ）份有限公司为增加注册资本发（fā）行（háng）新股时（shí），股东认（rèn）购新股，依照本法设立股（gǔ）份有限公（gōng）司缴纳（nà）股款的（de）有关规定执（zhí）行。

　　第（dì）十二章（zhāng）　公司解散和清算

　　第二百二十九条（tiáo）　公（gōng）司（sī）因下列原因解散：

　　（一）公司章程规定的营业期限届（jiè）满或者公司章程规定（dìng）的其他解散（sàn）事由出现；

　　（二）股东（dōng）会决（jué）议解散（sàn）；

　　（三（sān））因公司合并（bìng）或者分立（lì）需要解散；

　　（四）依（yī）法被（bèi）吊销营业执照、责（zé）令关（guān）闭或者被撤销；

　　（五）人民法（fǎ）院依照本法第二百三十一条（tiáo）的规定予以（yǐ）解散（sàn）。

　　公司出现（xiàn）前款规定的解散（sàn）事（shì）由，应当在（zài）十（shí）日内将（jiāng）解散事由通过国家企（qǐ）业信用信息公示系统予（yǔ）以公示。

　　第二百三十条　公司有前条第一款第一项、第二项情形，且尚未向股东分（fèn）配财产的，可以通过修改公（gōng）司章（zhāng）程或者（zhě）经（jīng）股东会决议而存续。

　　依照前款规定修改公司章程或者经股东会决议，有限责任公司须经（jīng）持有三（sān）分之二以上表决权的股（gǔ）东通过，股份有限公司（sī）须经（jīng）出席股东（dōng）会（huì）会议的（de）股东所持（chí）表决权的三分之（zhī）二以上通过（guò）。

　　第二百三十一（yī）条　公司经营管理发生严重困难，继（jì）续存续会使股东（dōng）利益受到重大（dà）损失（shī），通过其他途径（jìng）不能解决的，持有（yǒu）公司百分之十（shí）以上表（biǎo）决权的股东，可以请（qǐng）求人民法（fǎ）院解散公（gōng）司。

　　第二百三十二条　公司因本（běn）法第（dì）二百二十九条（tiáo）第一款（kuǎn）第一项、第二项、第四项、第（dì）五项规定而（ér）解散的，应当清算。董事为公司清算义务人（rén），应（yīng）当在解散事由出现（xiàn）之日起十（shí）五日内组（zǔ）成清（qīng）算组进（jìn）行（háng）清算。

　　清算组由董事组成，但是公司章程另有规（guī）定或者股东会决议另选（xuǎn）他人的除外。

　　清算义务人未及时履（lǚ）行清算义务，给公（gōng）司（sī）或（huò）者债权（quán）人造成（chéng）损失（shī）的，应当承担赔偿责任（rèn）。

　　第二（èr）百三十三条　公（gōng）司依照前条（tiáo）第一款的规定应当清算，逾（yú）期不成（chéng）立清算组进行（háng）清算或者（zhě）成立清算组后不清算的，利（lì）害（hài）关系人可（kě）以（yǐ）申请人民法院指定有关人员组成清（qīng）算（suàn）组进行清算。人民法院（yuàn）应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。

　　公司因（yīn）本法第二百（bǎi）二十九条（tiáo）第一款第（dì）四项的（de）规定而解散的（de），作（zuò）出吊销营（yíng）业执（zhí）照、责令关闭或者撤销决定的部（bù）门或者（zhě）公司登记机关，可以申请人民（mín）法院指定有关人（rén）员（yuán）组成清算组（zǔ）进行清算。

　　第二百三十四条　清算（suàn）组在清算期间行（háng）使下列（liè）职（zhí）权：

　　（一）清理公司财产，分别编制资产（chǎn）负债表和财产清单；

　　（二）通（tōng）知、公告债权人；

　　（三）处理与清算有关的公司未了（le）结的业务；

　　（四（sì））清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

　　（五）清理债权、债务；

　　（六）分配公司（sī）清偿债务后的剩余财产；

　　（七）代表公司参与民事诉讼活（huó）动。

　　第二（èr）百（bǎi）三（sān）十五条　清算组应当自（zì）成立之日起十日内通知债权人，并于（yú）六十日内在报纸上或者国家企业信用信息公（gōng）示系统公告。债权人应当自接到通知之日（rì）起（qǐ）三（sān）十日内，未（wèi）接（jiē）到（dào）通知的自公告之（zhī）日起四十（shí）五日内，向清算组申（shēn）报（bào）其债（zhài）权。

　　债（zhài）权人申报债（zhài）权，应（yīng）当说明债权的（de）有关事（shì）项，并（bìng）提供（gòng）证明（míng）材料。清算组应（yīng）当对（duì）债（zhài）权（quán）进行登记（jì）。

　　在（zài）申报债（zhài）权期间，清算组不得对债权人进行清偿（cháng）。

　　第二百（bǎi）三十六条　清算（suàn）组在（zài）清（qīng）理（lǐ）公（gōng）司（sī）财产（chǎn）、编制资产负（fù）债表和财产清单后，应当制（zhì）订清算（suàn）方（fāng）案，并报股东会或者人民法院确认。

　　公司（sī）财（cái）产（chǎn）在分别支付清算费用、职工（gōng）的（de）工资（zī）、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税（shuì）款，清偿（cháng）公司债务（wù）后的剩余财（cái）产，有（yǒu）限责任公司按（àn）照股东的出（chū）资比例分配，股份有限（xiàn）公司按照（zhào）股东（dōng）持有的股份比例分配。

　　清（qīng）算期（qī）间，公司存续，但不得开（kāi）展与清算无（wú）关的经营活动。公（gōng）司财产（chǎn）在未依照（zhào）前款规定清偿（cháng）前，不（bú）得分配（pèi）给股东。

　　第二百三十七条　清算组在清理公司（sī）财产（chǎn）、编制资（zī）产（chǎn）负债表和财产清单后，发现公（gōng）司财产不足清偿债务的，应（yīng）当（dāng）依法向人（rén）民法院申请破（pò）产清算。

　　人民（mín）法院受理破产申请后，清算组应当（dāng）将清（qīng）算事（shì）务移交给人民（mín）法院指定的破产管理人（rén）。

　　第二百三十八条　清算（suàn）组成员履行清算职责，负有忠（zhōng）实义务和（hé）勤勉（miǎn）义务。

　　清算组成员怠于履行清算职（zhí）责，给公司造（zào）成损失的，应当承担赔偿责任；因（yīn）故意（yì）或者重大过（guò）失（shī）给债权人（rén）造成损失（shī）的，应当（dāng）承（chéng）担赔偿责（zé）任。

　　第二（èr）百三十九（jiǔ）条　公（gōng）司清算结束后（hòu），清（qīng）算组应当制作清算报（bào）告，报股东会或者人（rén）民法院确认，并报送公司登记机关，申请注（zhù）销公司登记。

　　第二百四十条　公司在存续期间未产（chǎn）生债（zhài）务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承（chéng）诺，可以按（àn）照规定通过简易程（chéng）序注销公司登记。

　　通过（guò）简易程序注销（xiāo）公司（sī）登（dēng）记，应当通过国家企业信用信息公（gōng）示系统予（yǔ）以（yǐ）公告，公（gōng）告期（qī）限不少于二十日。公告期限届满后，未有异议（yì）的，公司可以在二（èr）十日（rì）内向公司登记机关申请（qǐng）注销公司登（dēng）记。

　　公司通（tōng）过简易程序注销公司登（dēng）记，股（gǔ）东对本条第一款规定（dìng）的（de）内容承诺不（bú）实的，应当对注销登记前的债务（wù）承担连带责任。

　　第（dì）二百四十一（yī）条　公（gōng）司被吊销营业（yè）执照、责令关闭或者（zhě）被撤销，满三年未向公司登记机关（guān）申请注销公司登（dēng）记的，公（gōng）司登记机（jī）关可以通（tōng）过国家企（qǐ）业信（xìn）用信息公示系统予以公（gōng）告，公（gōng）告期限不少于六十日。公告期限届满后，未有（yǒu）异（yì）议的，公（gōng）司登（dēng）记机关可（kě）以注（zhù）销公司登记。

　　依照（zhào）前款规定注销公司登记的，原公司股东（dōng）、清算义（yì）务人的责（zé）任不（bú）受影响。

　　第（dì）二（èr）百（bǎi）四十二条　公司被（bèi）依法宣（xuān）告（gào）破产的，依照有（yǒu）关企业破产的法律实（shí）施破产清算（suàn）。

　　第十（shí）三章　外国公司的分支机构

　　第二百四十（shí）三条　本法所称外（wài）国（guó）公司，是指依照外国（guó）法律在中华人民（mín）共和国境外设立的公司。

　　第二百四十四（sì）条　外国公司在中华人民共和国境内设立分支机构（gòu），应当向中国（guó）主管（guǎn）机关提出（chū）申请，并提交其公司章程、所属国的公司登记证书等有关文件，经（jīng）批准后，向（xiàng）公司（sī）登记机关依法办理登记，领取营（yíng）业执照。

　　外国（guó）公司分（fèn）支（zhī）机构（gòu）的审批办法由国（guó）务院另行规定（dìng）。

　　第（dì）二百四十（shí）五条（tiáo）　外国公（gōng）司在中华人（rén）民共和国（guó）境内（nèi）设立分支（zhī）机（jī）构，应当在中（zhōng）华人民共和国境内指（zhǐ）定负责该分（fèn）支机构的代表人或（huò）者代（dài）理人，并向该分支机构（gòu）拨（bō）付（fù）与其所从（cóng）事的经营活动相（xiàng）适应的资金。

　　对外国公司分（fèn）支（zhī）机构的经营（yíng）资金（jīn）需要规（guī）定最低限额（é）的，由国务院另行规定。

　　第二百四（sì）十六条　外国公司的分支机构应当在（zài）其名称中标明（míng）该外国公司（sī）的国（guó）籍及责任形式。

　　外国公司的分支机（jī）构（gòu）应当在本机构中置（zhì）备该（gāi）外国公司章程。

　　第二百四十七条　外国（guó）公司在中华人民共和国境（jìng）内设立的分支机（jī）构不（bú）具（jù）有中国法人资格。

　　外（wài）国公司（sī）对其分支（zhī）机构在中（zhōng）华（huá）人民共（gòng）和国（guó）境内进行经（jīng）营（yíng）活动（dòng）承担民事（shì）责任。

　　第二百四十八（bā）条　经批准设（shè）立的外国公司分支机构（gòu），在（zài）中华人民共和国境内从（cóng）事（shì）业务（wù）活动（dòng），应当遵守中国（guó）的法律，不得损害中国的社会公共（gòng）利（lì）益，其合法权益（yì）受中（zhōng）国法律保护。

　　第二百（bǎi）四十（shí）九条　外国公司撤销其在（zài）中华人民共和（hé）国境内的分支机构时，应当依法（fǎ）清偿债务，依（yī）照本法有关公司清算（suàn）程序的规定进行（háng）清算。未清偿债务之前（qián），不得将其分支机构的财产转移至中华（huá）人民共（gòng）和国境（jìng）外。

　　第十四章（zhāng）　法律责任

　　第（dì）二（èr）百五十条（tiáo）　违反本法规定，虚报注册资本、提交虚假材（cái）料或者采取其他欺（qī）诈手段隐瞒重要事（shì）实取得（dé）公司登记的（de），由公（gōng）司（sī）登记机关责令改正，对虚报注册资（zī）本的公司，处以虚报注册资本金额百分（fèn）之五以（yǐ）上百分（fèn）之十五以（yǐ）下的罚（fá）款；对提交虚假（jiǎ）材（cái）料或者采（cǎi）取其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司，处（chù）以五万元以上二百万元以（yǐ）下的罚款（kuǎn）；情节严重的，吊销营业（yè）执照；对直接负责的（de）主管人员（yuán）和其（qí）他直（zhí）接（jiē）责（zé）任人员处以三万元以上三十万元以下的罚款。

　　第（dì）二百（bǎi）五（wǔ）十一条　公司未依照（zhào）本法第四十条规定公示有关信（xìn）息或者不（bú）如实公（gōng）示有关信息的，由公司登记机关责令（lìng）改正，可以处以一万（wàn）元以上五万元以下的罚款。情（qíng）节严重的，处以五万元（yuán）以上二十万（wàn）元以下的（de）罚款（kuǎn）；对（duì）直接（jiē）负责的主管（guǎn）人员和其他直接责任人员处以一万元（yuán）以上（shàng）十万元以（yǐ）下的罚款。

　　第二百五十二（èr）条　公司的发（fā）起人、股东虚假出资，未交付或者未按（àn）期交付（fù）作（zuò）为出资的货币或者非货币财产的，由（yóu）公司登记机关责令改正，可以处（chù）以五万元以上二十（shí）万（wàn）元（yuán）以下（xià）的罚款；情节严重的，处以虚（xū）假（jiǎ）出资或（huò）者未出（chū）资金额（é）百分之五以（yǐ）上百分之十五以下的罚款；对直（zhí）接负责的主管人员和（hé）其他直接责任（rèn）人员处以（yǐ）一（yī）万元（yuán）以（yǐ）上十万元以下的（de）罚款。

　　第二百（bǎi）五十三条　公司的发起（qǐ）人、股东在（zài）公司成立后，抽（chōu）逃（táo）其出资的，由（yóu）公司登记机关（guān）责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上（shàng）百分（fèn）之十五以下的罚款；对（duì）直接负责的主管人员（yuán）和其他直（zhí）接责任人员处以三万元以上三十万（wàn）元以下的（de）罚款（kuǎn）。

　　第二百五（wǔ）十四（sì）条　有下列行为之（zhī）一（yī）的，由县（xiàn）级（jí）以上人（rén）民政府财（cái）政部门依照《中华人民（mín）共和国会（huì）计法（fǎ）》等法律、行政（zhèng）法规（guī）的规定处罚：

　　（一）在法定的会计账簿以外另立会计（jì）账簿（bù）；

　　（二）提供存在虚假（jiǎ）记载或者隐（yǐn）瞒重（chóng）要事实的财务会（huì）计报（bào）告。

　　第二百五十五条　公司在（zài）合并、分立、减少注册资（zī）本或者（zhě）进行清算（suàn）时，不依照本法规（guī）定通知或者公告（gào）债权人的，由公司登记机（jī）关责令改正，对（duì）公司处（chù）以一万元以上（shàng）十万元以（yǐ）下（xià）的（de）罚（fá）款。

　　第二百五十六条（tiáo）　公司在进行（háng）清算时，隐（yǐn）匿财产，对资产负债表或者财产清单作虚（xū）假记载，或者在未清（qīng）偿债务前分配公司财产的（de），由公司登记机关责令（lìng）改正，对公（gōng）司处以隐匿财产或者未清偿债务前分配（pèi）公司财产金（jīn）额百分（fèn）之五（wǔ）以上百（bǎi）分之十以下（xià）的罚款；对直（zhí）接负责的主管人员和其他（tā）直接（jiē）责任人员处以一万元以上十万元以下的（de）罚款。

　　第二（èr）百五十七条　承担资产（chǎn）评（píng）估、验资或（huò）者验证（zhèng）的机构提（tí）供虚假材料或（huò）者（zhě）提供有重大遗漏（lòu）的报（bào）告的，由（yóu）有关部门依照（zhào）《中华人民共和国资产评估法（fǎ）》、《中华（huá）人民共和国（guó）注册（cè）会（huì）计师法》等（děng）法律、行政法（fǎ）规的规定处罚。

　　承担资（zī）产评估（gū）、验资（zī）或者验证的机（jī）构因其出具的评估结果、验资或者验证证明不实（shí），给公司（sī）债权（quán）人造成损失的，除（chú）能够（gòu）证明自己没有过错（cuò）的外，在其评（píng）估或者证明（míng）不实（shí）的（de）金额范围内承担赔偿（cháng）责任（rèn）。

　　第二百五十八条　公司登记机关违反（fǎn）法（fǎ）律、行政法规规（guī）定未履行职责或者履行职责不当的（de），对负有责（zé）任的领导人员和直接（jiē）责任人员依法给予政务处分（fèn）。

　　第二百五十九条　未依法登（dēng）记为（wéi）有限责任公司（sī）或者股份有（yǒu）限公司（sī），而冒用有限责任（rèn）公司或者股份有限公司名（míng）义的，或者未依法（fǎ）登记为有限责任公（gōng）司（sī）或者股份有限公司的分公司，而冒（mào）用有（yǒu）限责任公司或者股份有限公司的分公司名（míng）义（yì）的，由公司登（dēng）记机关责令改正或者予以取缔，可以并处十万元以下的罚（fá）款。

　　第二百六十（shí）条　公司成立后无正当理由超（chāo）过六个月未开业（yè）的，或者开业（yè）后自行停业连续六个月以上的，公司（sī）登记机关可以吊销营业执照，但公司依法（fǎ）办理歇业的除外。

　　公司登（dēng）记事项发生变（biàn）更时，未依照本法规定办理有关变更登（dēng）记的，由（yóu）公司登记机（jī）关责（zé）令限（xiàn）期登记（jì）；逾期不（bú）登记的，处以一（yī）万元以上十万元以下的罚款。

　　第二百六（liù）十一条　外国公司违反本法（fǎ）规定（dìng），擅自在中华人民（mín）共（gòng）和国境内（nèi）设立分支机构的，由公司登记机关责（zé）令改正（zhèng）或者关闭，可以并处五（wǔ）万（wàn）元以上二十万元以（yǐ）下（xià）的罚款。

　　第二百（bǎi）六十二条　利用公司（sī）名义从（cóng）事（shì）危害国（guó）家安全、社会（huì）公共（gòng）利益的严重违（wéi）法行为的，吊（diào）销营业执照。

　　第二百六十三条　公司违反本（běn）法规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金的，其财产不足以支（zhī）付（fù）时，先承担民事赔偿责任。

　　第二百六十四条　违反本法规定，构成犯罪（zuì）的，依法追（zhuī）究刑事（shì）责任（rèn）。

　　第十五章　附　　则

　　第（dì）二百六十（shí）五条　本法下列（liè）用语（yǔ）的（de）含义：

　　（一）高（gāo）级（jí）管理人员（yuán），是指公司的经理、副（fù）经理、财务负责人，上市公司（sī）董事会（huì）秘书和（hé）公司章（zhāng）程规定的其他人员。

　　（二）控股（gǔ）股东，是指（zhǐ）其出资额占有限责任公司（sī）资本总额超过百（bǎi）分之五十（shí）或者其持有的股份占股（gǔ）份（fèn）有（yǒu）限公司股本总（zǒng）额超过百（bǎi）分之五（wǔ）十（shí）的（de）股东（dōng）；出资额或（huò）者（zhě）持有股（gǔ）份的比例虽然低于百分之五十，但依其出资（zī）额或者持有（yǒu）的股份所享（xiǎng）有（yǒu）的表（biǎo）决权（quán）已足以对（duì）股东会的决议产生重大影响的股东。

　　（三（sān））实（shí）际控制（zhì）人，是指通过投（tóu）资关系、协议或者其他安排（pái），能够实际支配公司行为的人。

　　（四）关联关系，是指（zhǐ）公司控股股（gǔ）东（dōng）、实（shí）际控（kòng）制人（rén）、董事、监（jiān）事、高级（jí）管理人员与（yǔ）其（qí）直接或（huò）者间（jiān）接控制的企业之间（jiān）的关系（xì），以及（jí）可（kě）能导致公司利益（yì）转移的其他关系（xì）。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受（shòu）国家（jiā）控（kòng）股而（ér）具（jù）有关联（lián）关系。

　　第二百六十六条　本法自2024年7月1日（rì）起施行（háng）。

　　本（běn）法施行前已（yǐ）登（dēng）记设立（lì）的公司，出资期限（xiàn）超过本法规定（dìng）的期限的（de），除（chú）法律、行政法规或者国务（wù）院另有规定外，应当逐步调整（zhěng）至本法规定（dìng）的期（qī）限以（yǐ）内；对于出（chū）资期限、出（chū）资额明显异常的（de），公司登记机关可以依法要求其及时（shí）调整。具体实施（shī）办（bàn）法由国务院（yuàn）规定。